経営戦略入門

中小企業のM&Aが増加している。その原因はさまざまあるだろうが、売却側（売り手）には以下の理由があるだろう。

・事業承継の問題
利益を出していて事業が順調であっても会社を継続できないことが多い。
中小企業では株主が社長というケースが多いが、利益が出ていると株の評価額が高く株を後継者に引き継ぐことができないパターンだ。
また、社長の借入に対する個人補償という問題がある。後継者が自分が作った借金でも無いのに、会社の債務に対する個人補償を引き継ぐことができないことが多い。引き継ぐには資産と担保も銀行に要求されるだろう。
また、事業を承継する人がそもそもいないパターンだ。親族で承継するパターンが減っており、社員も上記の理由で引き継げない場合が多い。

・事業の成長性の問題
日本は長引く不況が続くことが予想される。少子高齢化、円高、海外への製造業移転などの理由でビジネスモデルが成り立たなくなる業種が増えている。
純資産があり債務超過に陥る前に会社を清算するか、売却するかという判断に迫られる。
生産よりも売却のほうがメリットが多く、税金面などの金銭的な問題以外にも社員の雇用継続といったことがあげられる。

・不採算事業の売却
他の会社が運営したほうがその事業の価値が向上するパターンがある。限られた経営資源を特定の分野に集中させるための非関連事業の売却だ。

買収側（買い手）には以下の理由があるだろう。
・事業の拡大
企業というのは規模の経済（スケールメリット）が存在する。事業規模が大きくなれば効率化し利益率が向上するという考え方だ。シナジー効果もある。

・時間を買える
技術開発や新規顧客獲得のための時間を短縮し、即時に手に入れることができる。

・節税
赤字の企業を買い節税するという考え方だ。

■ファイナンシャル・アドバイザリー（FA）
M&Aで売り手と買い手を新しく見つけるためには仲介機関が必要になる。これは税理士、弁護士のネットワークを通じたり、証券会社、仲介専門業者（ブティックと呼ばれる）などがある。また、それらの組織や人脈が複雑にネットワーク化されているのも中小企業M&A業界の特徴である。
そして、仲介業者がファイナンシャル・アドバイザリー（FA）になって交渉が行われるのだが、中小企業のM&Aでは買い手のFAと売り手のFAが同じ業者ということが多いようだ。これには利益相反の問題がある。報酬を両社からもらうことに加えて、どちらの立場を優先させるかという問題である。
また仲介業者によってまちまちであるが、着手金、リテーナーフィー（毎月決まった額を払う）、出張費用、成功報酬と結構な費用が発生する。
仲介業者が非常に増えているようで、検索エンジンでは数えきれないほどの企業がヒットして、広告も満載だ。
仲介だけであれば制約が少なく、参入費用もほとんどかからないということか。成功報酬だけの企業が出てきたり、今後価格競争になるのかもしれない。

■M&Aの方法
企業価値の算出方法であるが、DCFや純資産＋営業権だったり、類似会社比準だったりと色々あるが、結局は交渉によって決まるのが現実だ。
売り手に対して多数の買い手があれば、高い価格を選んだり交渉の材料にすることができる。
実際の売却方法は、基本的には株式の現金買取が多いだろうが、株式交換であったり、増資を引き受けてもらうなど多様な方法がある。

■現実の中小企業のM&Aの実態

中小企業のM&Aが増加しているといっても、現実に売却できるのはほんの一部に限られる。多くの中小企業が赤字であり、実は存続価値が無い会社がほとんどであるという現実がある。M&Aには費用がかかり、その費用を捻出することができない企業も多い。最低金額を見ても仲介料（資産移動時の費用）で500万円程度はかかるし、活動費用も発生する。またデューデリジェンス（買収監査）を第3者の監査法人に行ってもらう費用も発生する。面談や資料準備にも多くの時間が取られる。そんな訳で売却できる中小企業はほんの一握りだろう。仲介業者を通さず知っている会社に買ってもらうという方法になってくる。

また、買い手で買収余力があるのは比較的規模の大きな中小企業か大企業というのが現実だ。上場企業の場合は、株主への責任が発生するため慎重であったり、社内稟議の問題などで進まないケースもある。上場企業が一定規模以上の買収する際には、適時開示義務が発生し、買い手の財務情報など開示しなければならないケースが発生する。
逆のパターンになるが売却価格が高かったり、規模が大きい会社というのは買える会社が限られてくるという問題が出てくる。

このように中小企業のM&Aは現実は結構ハードルが高いのだ。経営者のハッピーリタイヤの事例なんかはかなり特殊だろう。そもそも高く売れるタイミングは企業が儲かっている時で、企業に愛着と生活の拠り所にしている中小企業の社長が手放したいと思わないことも大きな理由かと思う。
M&Aで売却できない場合は、清算・廃業だったり再生方法を検討することになるだろう。再生方法は第二会社方式（別会社をつくって資産や事業を移管してしまい負債とわける方法）など注目される方法も出てきている。

会社というのは始めるのより終わらせることのほうが遥かに難しい。M&Aは終わらせる方法として非常に良い選択肢ではあるが、結構ハードルが高い。費用だけがかかり、更には情報漏洩で損害が被るケースもあるので十分な配慮が必要である。

映画マネー・ゲーム 株価大暴落を見た。2001年の作品で米国のITバブル崩壊と投資銀行の悪徳商法が描かれているように感じたが、むしろリーマンショックで明らかになった投資銀行や証券会社の手口なんかが垣間見れた気がした。
というのも、サブプライムローンを売りさばくのに、この映画を参考にした金融機関もあったようで一時期話題になったようだ。

ストーリーは、主人公のセス（20歳位）は大学をドロップアウトして学生相手のカジノを自宅で開いて儲けていた。厳格な彼の父親にばれて勘当されるほどの事態になり、父の理解を得たいセスはまともな仕事をしようと考える。
そんな折、セスのカジノ経営に目をつけた振興証券会社の社員が採用試験を受けるよう説得する。

その証券会社では、未経験の若者で野心家、金儲けの才能のある者、闘争心のある者を中心に採用活動を進める。若くして何千万円も稼げるかもしれない仕事だ。
その仕事は非常に厳しいノルマのある株販売だ。

セスは持ち前の話術や交渉を磨きをかけて、電話による販売で頭角を現すようになる。この電話セールスは必見だ。リストからひたすら電話し、気の弱そうな者には容赦無く販売にこぎつける。
しかし、この販売は明らかな悪徳商法で、売る株はボロ株どころか絶対に損をする商品だった。それでもそれを売るのが当たり前のように社員はガンガン販売攻勢をかけ、解約は受け付けない。

やがてそんな会社で働いているセスを父親は更に激怒する。カジノ経営どころか、客が皆損をして、ひどければ家庭が崩壊するのだ。セスが売りつけたサラリーマンも泥沼にはまって家庭が崩壊していく。そして販売手数料も違法であり、やがてFBIの手が及ぶこととなる。

この映画の中で、投資銀行の映画「ウォール街」や不動産販売の映画「摩天楼を夢見て」が出てくるのも面白い。
そしてリーマンショックを思わせるのは、金儲けのために何でもする企業姿勢なんかがそのまんま何も変わっていないからだ。

思えば投資銀行は空売りでも儲け、MSCBみたいな投資家が絶対損をするような金融商品を開発したり、CDOみたいなクソ混ぜ商品なんか販売しまくってぼろ儲けしてきた。そのスタイルはこの映画から10年近くたっても変わらなかったことを見ると、これからも変わらないのではないかと思う。

何も投資銀行だけではない。この映画の重要なテーマである電話にある販売方法は、オレオレ詐欺だとか、無価値なものを電話で売りつけてくる会社なんかもそうだ。
電話を受ける方も、気が弱かったり、無知だと買ってしまったりするのだろう。
こうして成り立っている企業やビジネスが沢山存在するのが事実だ。

営業方法としては巧みな交渉術なんかはとても参考になるのだが、その前提には倫理感というのが必要だと思った。

久し振りに感動したマンガだ。 山松ゆうきちという筆者は初めて知ったのだが、とんでもない発想を持っている漫画家だ。最初はインドを貧乏旅行する話かと思って、手に取ったのだが全然違う。異国での無謀な起業の話だった。
金が無い漫画家が金儲けを考える。
そこで思いついたのが、かつて商社マンが電気も通らない発展途上国の村に電気炊飯器を売る話だった。
マンガ大国の日本だが、日本のマンガを発展途上国に売ろうと思いつき、無謀にもインドに売り込みに行く。そこで売り込むのが数十年前に部落を取り扱ったために激しい糾弾を受けた発禁マンガ（劇画）の「血だるま剣法」だった。
この作品はその後伏字でつい最近また発売されることになって読んでみたが確かに衝撃的な作品だ。

自分もインドに行った経験からそこはカースト制度があり、部落差別の本を売るというのは無謀だが面白いと単純に思った。

ただし、インドはヒンディー語があるものも、それ以外の多くの言語で構成されており、識字率も極めて低く、マンガや本なんか読める人がいるのかも怪しい。
当然、山松氏は知り合い、友人、家族からまったく理解されない。

それでもインドで出版するために悪戦苦闘するというストーリーだ。
感動的なのはその姿勢だ。山松氏も語っている。「勝算なんか無い」
自分はこの言葉が心に響いた。

常々思うのだが、夢と目標は違う。目標は達成できることが前提であり、そのための道筋を立てて努力することだ。企業活動も日常の生活もそんな目標の積み重ねだ。
しかし、夢は違う。もっと漠然としたものであり、どうやって達成したらよいのか検討もつかないこと、勝算なんて無いことが夢なんだと思う。

あまりにも無謀なことを行う姿勢というのは、夢のあることだと思った。夢を追いかけるのが、やっぱり人間の価値なんじゃないかなと感じたのだ。

ITジャーナリストの佐々木俊尚氏の書籍だ。ITの新製品とそれが誕生した時代背景、そして世の中がどのように変わっていくのかを語らせたら、佐々木俊尚氏はジャーナリストとして一流だと思う。
先日もUstreamでソフトバンクの孫正義氏との対談は興奮して見た。意見の相違から対談になったのだが、対談を進めるうちに目指している壮大なスケールのIT社会化という認識で両者が一致していると感じた。孫さんのビジョンと経営に対する姿勢にとても感動したことは以前書いたとおりだ。

さて、電子書籍というのはこれから産業や生活を大きく変えることになる。つい先日のTVで新しい書籍の売れ残りを処分している工場について報道されていた。
書籍というのは紙であることによってとても無駄が発生するし、環境にも良くない。大量の製紙のために多くの森林が伐採されるし、出来あがった書籍を運び、捨てるという過程において多くのエネルギーが消費される。本を読むのは環境にやさしいと思ったら大間違いで、実はテレビを見る方が遥かにエコである。

さて、書籍は羅針盤、火薬と並び、ルネサンスの三大発明と言われている。グーテンベルグの印刷機の登場により、産業と文化が大きく変化した。電子書籍は書籍の延長だが、本書のタイトルどおり衝撃的であることがわかる。

また、セルフパブリッシングという概念がある。印刷しないことによる自費出版のコストが劇的に低減することによって、世の中が大きく変える可能性があるようだ。

民主党が昨年に政権を取ってから暗澹たる気持ちだったが、国民の多くが同じ気持ちだったのだなと思った。

例えば、みんなの党がこれだけ支持されたのは正直驚きである。構造改革の貫徹を主張し、経済成長を目指す、という今考えれば当たり前の方針なのだが。

民主、社民、共産、国民新党が惨敗しているのは、政策が支持されなかったことだ。大きな政府、公共事業によるバラマキ、弱者救済というか結果平等主義のような考えに違和感を持つ人が増えたのか。

日本は高齢者が多くなり、既得権益者や団体という組織票が多い中でも、希望はあるのだなと感じた。経済成長のための政策が実現できることを期待している。これが中国やシンガポールのように意思決定ができるとどれだけ良いか。