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›6 04, 2011

デューデリジェンス(Due diligence)

Posted by skillstorage at 11:38 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

デューデリジェンスとは、M&Aや投資などの取引に際して行われる、対象企業の資産調査のことであり、略してデューデリと呼ばれる。
M&Aにおけるデューデリジェンスは、M&Aの一連のプロセスの中で、過去の決算書・事業計画・業務説明がなされた後の基本合意が終了してから行われる。
何故ならば、デューデリジェンスによって、対象企業は丸裸にされ、基本的に全ての会社情報を晒すことになるかである。

デューデリジェンスでは、対象会社の経営陣や従業員等へのヒアリングをはじめ、法務、財務、ビジネス、人事、IT環境といったさまざまな観点からの詳細な調査が行われる。

買収を行う企業にとっては、基本合意までに与えられた情報が信ぴょう性があるのか、粉飾決算や資産価値の毀損、簿外債務などのリスク事項が存在しないかを念入りに調べる必要がある。

デューデリジェンスは、大きく以下の3つに区分することができる。
(1)業務デューデリジェンス
企業組織、生産・販売及び財務活動、研究開発活動等の監査である。
就業規則、規程、取締役議事録、株主総会議事録、組織運営体制、内部統制等について調査を行う。

(2)財務デューデリジェンス
直近財務諸表及び過去の決算書の調査、資金繰りの実態、含み損等の簿外負債の監査である。

(3)法務デューデリジェンス
定款、登記事項等の法的事項、重要な契約の内容、係争事件等の法的事項の監査である。

デューデリジェンスを行う過程でも交渉は必要である。例えば、従業員の詳細な個人情報、製品のコア技術情報、顧客情報、経営戦略会議や営業、生産の議事録の提示に関しては、企業の根底を成す重要な情報であるため開示には慎重にならざるを得ない。

現実に、最近増加している中国企業による日系企業の買収においては、基本合意、デューデリジェンスにおいて企業情報や機密情報を全て公開した後に、最終合意に至らないケースも見られる。
これでは、機密情報を相手先企業に無料で教えたことになる。
つまりデューデリジェンスでは極力情報を出さないように交渉し、例えば、最も重要で出したくない情報については、最終合意後、さらに買収資金の一部が支払われた段階で初めて公開するなどの防御策が必要である。

デューデリジェンスでは、規模にもよるが外部の専門家であるFA(Financial Advisery)によって行われる場合もある。例えば、公認会計士、弁護士といったチームである。
粉飾隠しや法的リスクに関しては、デューデリジェンスを専門に行っているチームでないと見逃す場合があるからだ。

›4 15, 2011

スクイーズ・アウト(株主の追い出し)

Posted by skillstorage at 16:35 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

スクイーズ・アウト(Squeeze out)とは閉め出すという意味で、既存株主を追い出すという意味で使われる。
例えば、MBOがスクイーズ・アウトである。MBOは上場企業が非公開化にする手法であるが、その際に既存株主から買取請求で買い取るのが強制に近い。
少数株主は買取価格が低くてもなかなか裁判で争えない。高値でIPOして低値でMBOすること、経営陣による実施が利益相反の問題を抱えていることから究極のインサイダー取引とまで言われる。

最近はやりの親子上場廃止も同じ問題を抱えている。上場会社とその子会社の上場は利益相反の問題を抱え、子会社を高値でIPOし、株価低迷時にTOBによって再度子会社化をする。これもまたスクイーズ・アウトだ。

上場会社以外でも株主の問題を抱えている企業は多い。複数のベンチャーキャピタルの入っている企業は、投資時期、追加投資などで株価がそれぞれ大きく違い、それぞれの契約も大きく違うケースがある。経営方針と違う口うるさい少数株主を追い出したい企業は結構あるのではないだろうか。

スクイーズ・アウトは様々な方法が検討されているようである。
上場会社では、全部取得条項によって種類株との交換スキームや、非公開の会社では株主割当増資やら別会社をつくって事業を移してしまうスキームなどルールの抜け道は結構あるのかもしれない。

逆に言うと会社というのは乗っ取られる可能性も方法も沢山あるということだ。オーナーが少数株主になってしまい、他の株主が勢力を持ったり、取締役会の大多数になってしまうと会社はスクイーズ・アウトの手法を取ることができるということだ。

もちろん裁判などで争うことができるが、そこまでの労力があるのかどうか。


›2 09, 2011

ベンチャーキャピタルの買取請求条項

Posted by skillstorage at 10:32 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ベンチャーキャピタル(VC)は直接金融であり、銀行と融資と違い返済義務を通常負わないと思われている。
だが、現実にはVCは投資先がファンドの期限内に上場できない場合必死で回収を試みる。

VCはリスクマネーで株式投資を行うのだから、上場できない場合は評価損を出すだけで終わりなのが本来の役割のはずだが、
回収できない場合は、損失を出さないために契約書を武器に経営者に買取を迫ってくる。

ベンチャー起業家にとって気をつけないといけないのが、投資契約書の内容だ。VCのファンドの期限、買取請求権(買い戻し条項だとか償還請求権とも呼ばれる)だ。そしてもし経営者の個人補償まであったら銀行融資と変わらなくなってしまう。会社が倒産した場合でも債務を背負ってしまう。

近年のVCの業界はIPO数の減少と新興市場の株価の低迷からこれまでのビジネスモデルが成り立たなくなってきている。
投資先が破たんする件数も急激に増加し、仮にIPOしても投資金額以下でしか売却できないといったケースがざらである。
このような状況下で、VCも生き残りをかけ必死になっている。ファンド資金は潤沢にあっても、投資してもなかなか回収できないからだ。

現状でVCが行っている貸し剥がしにも似た投資剥がしとも言える買取請求は2パターンのケースがあるようだ。

まずは、金融危機前の好景気の金余り時期に投資したが、投資先の上場ができず塩漬けになっているパターン。VCは塩漬け企業をリビングデッドと呼ぶ。
ファンドの満期が近付き、それまでには投資先の株をなんとか処分したいが、当然処分する先が無い。
最終的には株券をただ同然でバルクセールでセカンダリーに売って処分しないといけないが、その前に経営者になんとか買い取ってもらおうとする。


他のパターンとしては、最初からIPOではほとんど回収できないと知りながら、損をしない厳しい投資契約書でベンチャー企業に投資するパターンだ。
これは近年増加しているようだ。上場計画どおり進まなかったら真っ先に回収できるような、とてつもない投資契約書になっているだろう。
それでも投資しなければ運用益が入ってこないので、VC側も必死なのだろう。

どちらにしても投資金額での買取請求は事実上困難である。ベンチャー経営者に買い戻す金が無いからだ。無いところからは取れない。もしあったとしても、業績が悪い状態では経営者側からしてみれば投資金額と同じ額で買い戻したら損をしてしまう。通常VCによる投資は株価算定方法(純資産方式等)よりも高い株価設定になっているため、他の算定方法で株価を算出したほうが安い。

中には無茶な買取請求条項を投資契約に盛り込んでいるVCもあるという。しかし、株式には譲渡制限もあり取締役会での承認も必要なため、出資比率の低いVCは本来は経営者に買取請求することは困難なのだ。(シェアが高く、取締役もいるパターンで乗っ取られてしまえば別だが。)
また、無理に買い取りを迫ったり、外国人投資家やもっとひどければフロント企業に売るなどと脅して買い取りを迫れば脅迫になる。

最終的には交渉だが、金の無い経営者は1円で買い取ることになるだろう。0円だと配分できないためだ。

VCは結局は投資回収が難しい状況というのが現実だが、ベンチャー企業にとってもVCからの調達というのは更に厳しくなり、リスクも高くなるということを覚悟しないといけない。VCはもはや日本ではそのビジネスモデルを成り立たせるのが困難であり、緩い条件で投資をすると回収できない。
本来VCは投資家の金を集め運用するので、投資をすれば手数料が入るというビジネスモデルのはずだが、日本のVCの多くが自己投資も行っているために大きな損失を出した。
投資家にとってもリスクマネー(ハイリスク・ハイリターン投資)としてVCへの投資を考えなおしている時期にもきているのだろう。

VCから投資を受けた経営者、これから受けようとしている経営者は投資契約書をよく読み、最新の注意を払う必要がある。このような資金繰りや折衝で本来の事業に集中できない状態になってしまうというのはなんともバカバカしいと思う。


VCから投資を受けるまでのステップもまたバカらしいものがある。本書はITバブルに沸いた日本のVC業界に振り回された怨念の書だ。
投資を受けれないのは自己責任だが、VCは事業をまともに評価できない、投資には業界のブームやタイミングもある。
むしろ投資を受けてからもまたVCに振り回されるのだが。

›11 17, 2010

株式後悔

Posted by skillstorage at 10:39 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

株式公開でなくて株式後悔というダジャレだが、実は内容はタイトルが物語っている。
株式公開をして後悔する人がとても多いのだ。
株式公開のメリットは確かに大きい。株価が高ければ公開時に多額の資金調達ができるし、その後も市場から株を発行して売ることで資金調達が可能だ。宣伝効果も大きい。社長の銀行借入に対する個人補償も外れる。他方、デメリットも実は大きい。上場するには莫大な費用が必要となる。取引所への支払いだけでなく、監査法人や証券会社、上場コンサルティングなど外部費用もあるが、内部にもIR担当、常勤監査役などが必要となる。
中小企業が上場できる新興市場の登場で株式公開のハードルが低くなった。その後、ライブドアショックによって新興市場の株価は低迷した。
もはや過去のように金額ベースでは上場準備費用、維持費用を上回る上場による資金調達は容易では無くなってきている。

そして、上場をめぐり、VC、証券会社、監査法人とそれぞれの思惑がある。上場者数が激減している中で上場を取り巻く連中も企業から金をむしり取ろうと必死な輩もいる。過去のように上場後に個人投資家が買ってくれるという状況では無くなったのだ。

さて、株式公開にはメリットとデメリットがあるが、両者を熟知することで決して上場によるメリットを取ることもまだまだ可能だと思う。経営者は商売についての知識はあっても、上場プロセスやそれを取り巻く連中のことについて無知であることが多いので、事前に知識をつけることが何よりも大切だと思う。


›4 21, 2010

新興国に上場する日本の新興企業

Posted by skillstorage at 18:52 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

新興国の株式市場に上場する日本のベンチャー企業が増えている。日本には多くの新興企業向け市場がありながら上場者数は激減しているのと対照的である。
日本のベンチャー企業が今後上場を目指すところとして、ロンドンのAIM、シンガポールのカタリスト、韓国のコスダック、香港、シンセンなど多くの選択肢が増えた。

わざわざ海外で上場するのはいくつかの理由が考えられる。
・海外がメインマーケットである
・将来本社を海外に移す
・海外の市場の方が資金調達ができる
・日本の新興市場の上場審査が厳しい

これまで日本は世界2位のGDPの大国であったが考えを改め、小国なら当たり前のように海外を目指し、世界で稼げるビジネスモデルを獲得していかなけらばならなくなったのだと思う。

›2 18, 2009

TOKYO AIM(東証プロ向け新興市場)

Posted by skillstorage at 20:17 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

以前から注目してきた東証のプロ向け新興市場が今春(2009年)春より開催される予定だ。
過去にも取り上げてきたが、趣旨は大きく違わない。
東証プロ向け新市場(J-AIM)

HPもできている。
http://www.tokyo-aim.com/

TOKYO AIMは東証がロンドンのAIM市場と提携してつくられる新市場である。2008年12月末現在のロンドンAIM上場会社数は1,550社。特徴は機関投資家や証券会社などのプロ限定であり、上場コストが安く、米国ナスダック等と比べてベンチャー企業にとって敷居が低いことがあげられる。

また、ロンドンAIMは「Nomad」制度があり、指定アドバイザー(日本の証券会社の主幹事のようなもの)が上場後も責任を負うという特徴がある。日本では、J-Nomadと称される。
J-Nomadは、上場申請会社の上場適格性を評価するとともに、上場までの過程で助言・指導を行う。
上場後も、上場企業はJ-Nomadとの契約維持が義務付けられる。
J-Nomadは上場企業が市場のルール(特に開示に関する義務)を継続的に遵守するよう指導する。

J-Nomadは日本では証券会社がなると思われるが、かなりのリスクを負うことを考えると引受費用は高額になるのではないかと懸念されるのだが。

上場を目指すベンチャー企業にとってみたら期待感があると思う。既存の新興市場(ジャスダック、マザース、ヘラクレス、セントレックス、NEO、Q-Bord、アンビシャス)はかなり問題を抱えている。
大手監査法人の厳格監査と規制強化により審査が緩かった時代に上場した企業は、現在軒並み苦労している。内部監査も義務付けられ、四半期決算にIR対応と多額のコストが必要になってきている。最も大きな問題は株安である。
ジャスダック、マザース、ヘラクレス以外の新興市場は投資家の参加者数も少なく、存続が危ぶまれているようである。最も新しい新興市場のNEOも上場要件は厳しい。

TOKYO AIMは、まず上場審査が緩いというのが最も魅力的であろう。資金が必要なベンチャー企業が上場のために2年間も監査と対応で莫大な費用が必要という現在の新興市場の仕組みは大きな問題である。
過去のベンチャーブームの時は、監査法人は緩い監査で、バックデート監査が有効で、費用も上場後に監査を引き受けるのを目的とした成功報酬に近いモデルであった。

TOKYO AIMはそこまで緩くはないが、監査法人による(直前期のみ)監査報告書等(無限定適正意見)という要件は魅力的である。J-SOXや四半期決算にも縛られない。

また、個人投資家による糾弾(掲示板での書き込みや株主総会)という問題も自己責任意識の強いプロに限定されれば少ないのではないか?

問題は、TOKYO AIMが成り立つかという不安である。プロである機関投資家のポートフォリオにこれまでも新興市場への投資という選択肢は非常に少なかった。さらにこのご時世である。新興市場がこれだけある中で、あえてプロがTOKYO AIMに投資をするのだろうか?

この点が非常に気になるところである。


›10 23, 2008

東証プロ向け新市場(J-AIM)

Posted by skillstorage at 14:52 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

以前から注目している東証のプロ向け新興新市場について、創設試案が発表されている。
新市場はロンドンのAIMの日本版として、AIMの特徴であるNomad制度などが引き継がれ、厳しくなった日本の新興市場への上場への敷居を低くするのが目的なのかと思う。

特徴として、
・Nomadという主幹事証券会社に該当するアドバイザーが必要。
・会計基準は日本基準、国際会計基準、米国基準が認められる。
・上場前の公認会計士の監査は直前期のみ。
・内部統制報告書(J-Sox)が不要。
・決算開示に四半期報告は任意。
・業績予想の開示は取引所は要請しない。

こうしてみると、日本の新興市場ができた頃の基準、つまり監査期間が短い、J-Sox不要、開示も限定という甘い基準が公開を目指すベンチャー企業にとって魅力だと思う。現状、投資家保護のために厳しくなった基準、それに付随して莫大な費用がかかるようになった監査費用、内部人員費用のために上場を断念した企業が多い。そしてそれが新興市場の時価総額低迷へと悪い循環となっている。

更に追い打ちをかけるように、サブプライムローンを発端とした米国金融不安から実体経済への
影響も出ており、新興市場の業績不振が相次ぎ、不動産業界では資金繰りがつかない黒字倒産も出ている。時価総額が5億円を割っている企業も多くあり、上場廃止基準に引っかかってくるもののこのような状況では投資家も買うことができない状況だ。

J-AIMの企業の公開の敷居の低さは魅力ではあるであろうが、市場の参加して投資をするプレイヤーが出てくるのか。プロ向けとしているが、新興市場を買わないプロがさらに基準の甘い新市場の株を買うのかという疑問もある。

›6 19, 2008

エンジェル投資家

Posted by skillstorage at 10:30 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

エンジェル投資家とは直訳すると天使の投資家だが、意味としては創業間もないベンチャー企業に対し、個人として出資する株主のことである。
資金調達手段の乏しいベンチャー企業にとっては天使的存在である。

エンジェル投資家に対しては各国優遇処置(投資額の一定比率を税額控除など)があり、エンジェル投資家は事業のビジョンや使命、事業計画に共感して投資を行う。金融商品としてはハイリスクハイリターンである。

日本では、エンジエル投資というのはまだまだ規模が小さい。

「ベンチャー企業の創出・成長に関する研究会 最終報告書」によると、エンジェル投資家は高額所得者や資産家に限られず、平均的には年収1000万円程度、純資産1億円以下のアッパー・ミドルクラスの人々らしい。

自分が米国でエンジェル投資家の会を見学した際は、みすぼらしい格好のエンジェル投資家に対して創業間もないベンチャーが必死でアピールをしていた。100社を超えるベンチャーが集まり、短い時間でアピールをし、その後エンジェル投資家が個別に経営者と対話するスタイルだった。

このような会が米国ではいたるところで、しょっちゅう開かれていると聞いた。

日本ではそういった話は自分は聞いた事がない。(活動はしているらしいが)

›4 28, 2008

上場、もはや「目標にあらず」を読んで

Posted by skillstorage at 17:49 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

日経ビジネスの「上場、もはや「目標にあらず」」を読んだ。

もうIPOブームは終わったということだが、気になったのは何故目指さないのか、ということである。
その中に「外資や大企業に狙われる」というのがあり驚いた。
上場したら誰でもその企業を買えるという根本的なことを忘れてしまっているのではないか?
また、上場しても中小企業の場合、オーナーが過半数を所持しているところもたくさんある。
それに日本では敵対的買収が成功した事例が無い。

なので、この外資や大企業に狙われるから上場しないというのはナンセンスだ。

最も誰からも狙われないといいうことは株主意見の軽視であり、そんな市場だから日本は相手にされなくてアメリカよりも酷く株価が下落しているという見方もあるのだが。

さて、上場しないでどうやって会社をイグジット(終了)させるのか?
本当は儲かるところまで事業を続けて、もう儲からないと思ったら解散してしまうのが良いのだが。
そうすると、解散時で純資産が増えていないといけない。資産から負債を引いて何も残らないのだったらオーナー(一般的に社長はオーナーという前提)はサラリーマンと変わらなかったと嘆くだろう。負債が大きかったら自己破産せざるを得ない。

もっと良い方法では、売却だ。IPOの方が売却してもまだ会社を所持できて発展させられる余地はあるのだが、この記事にあるように手続きの煩雑さや上場維持コスト、新興市場のイメージの悪さから上場しないで売却するのが、金銭的な面でオーナーが得をする方法ではないだろうか。
売却であれば、負債が多くても値段がつく。

その前提としてはもう成熟期に入っているが、あまりそれが知られていないこと。つまり高く売却できる可能性があること。売却したらすぐに事業から手が引けることが重要である。

売却しない選択肢としては、まだ成長期でこれからも利益がでる。事業意欲があるという点だ。非上場なので社長はいくらでも会社から金を引っ張れるし、どこかで事業意欲低下したりした場合に売るのが良いだろう。

ところで、日経ビジネスではVC85社の内部収益率推移が書かれているのだが、06年からマイナスに。

›4 07, 2008

海外新興市場(シンガポールCatalist)

Posted by skillstorage at 19:23 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

前回のイギリスAIMに続いて今回はシンガポールの新興市場カタリストである。

カタリスト(Catalist)は、2007年12月シンガポール証券取引所(SGX)に新しく開設された新興企業向け市場であり、AIMの模倣でもありライバルでもある。

AIMが欧州、米国市場の企業向けに対し、Catalistはアジア地域という位置づけに将来的にはなる気がする。もしくは、AIMがより時価総額の高いベンチャー企業をターゲットにするのなら、Catalistはよりアーリーステージのベンチャーをターゲットにすることで棲み分けがされるのかもしれない。

AIMよりも更にIPOへのハードルが低い。時価総額、利益、事業年数、による基準は無く、最低株主200人以上という条件はある。申請期間カタリストは5~6週間程度と、圧倒的に短い。

AIM同様に審査は、Sponsorと呼ばれる主幹事証券に該当する機関に一任されている。Catalistもまた、機関投資家向け(プロ向け)市場である。申請書類の作成、上場後の開示、株主総会の運営は当然英語であり、会計基準もUS GAAPあるいは国際財務報告基準が必要とされる。

これでまたMBAとUSCPA保有者ニーズが上昇する気がするので傍観しているところである。

まだ新しく、日本企業の実績が無いどころか情報もそんなにない状態ではあるが、日本の新興市場が低迷し、回復の見込みが少ないことを考慮して、VCがExit先として必死にCatalist攻略を勉強している姿が目に浮かぶ。

日本の新興市場においてIPO数が激減しており、IPO公募価格、初値の騰落率の低下(そもそも公募価格を非常に低く設定しているし、VCはロックアップがかかり売れない場合も多い)、更にその後の株価低迷から、VCはExit先として代替案を必死に探している状況である。

代替案で手っ取り早いのがM&Aであり(監査、主幹事選定も不要)、そして海外新興市場となるだろう。最もそのExitはこれまでの過剰流動性から集めた金をベンチャー企業に高い株価でばら撒き過ぎたツケでもあるのだが。もうこれからはベンチャー企業投資は慎重になるだろうし、バイアウトなど大型案件中心にして、育成(ハンズオン)が必要で手間のかかるベンチャー投資が減少される気がしてならない。

›3 27, 2008

海外新興市場へのIPO(イギリスAIM)

Posted by skillstorage at 17:56 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ベンチャー企業のIPOの選択肢としてこれからは海外が広がってくるだろう。
イギリスAIMが世界最大の新興市場と言われ、シンガポールCatalistが今年からは盛り上がるだろう。そして上海、香港も将来的には新興市場として活況していく気がする。

日本の新興市場はどうか?既にジャスダック、マザーズ、ヘラクレス、セントレックス、アンビシャス、Q-board、NEOと市場の数はあるのだが、将来的に衰退していくのではないかと思う。

ちょっと考えてみても以下のようなマイナス面がかなりある。

・日本の新興市場は機関投資家が買わない(個人投資家主体)。
・ライブドアショック以降、不祥事が続き信頼が無い。
・J-Soxの施行により上場維持費用と負担が大きい。
・厳しい情報開示。
・四半期決算、予算の開示がベンチャーには負担が大きい。
・証券会社の審査能力が低い。
・地方新興市場はそもそも存在価値が薄い。
・2期間の監査が必要だが、大手監査法人がベンチャーを受けない傾向。
・監査費用が高い。
・監査役報酬、内部監査費用が高い。
・上場準備に時間がかかりすぎる。
・一般に流動性が低い。
・緩い利益相反規制(子会社上場、持ち合い)
・緩い内部統制(オーナー実質支配の上場)
・厳しすぎるコンプライアンス(残業代支払チェックまで)
・上場しても株価がつかない。資金調達ができない。
・製造業の上場数が少ない(合計20%以下)。
・金融庁の対応・方針に不満がある。

海外の新興市場に上場するのは敷居が高いと思われがちだが、審査基準、費用の観点からは決してそんな事はない状況だ。
もちろん、海外の市場ということで渡航費用、英文による国際会計基準(IFRS)による提出、英語での審査、IRは絶対必要だ。

だが、日本企業ではあるが、マーケットがヨーロッパやアジア(要するに日本外)の企業で海外取引が当たり前であったら大した問題では無いと思う。

日本で上場するのであれば、国内が主戦場で信頼性が欲しいといった場合に限定されるのではないか。少なくともVCは国内新興市場ではExitがし難い環境だろう。

□AIM(Alternative Investment Market)
AIMはイギリスの新興市場であり、中小ベンチャーのIPOの場として世界的な地位を確立してる。つまり、イギリス以外の国の企業の上場も多い市場だ。

上場企業総数は昨年で1,682社、平均企業価値は約100億円である。

時価総額、利益、事業年数、最低株主による基準は無いため上場の敷居は非常に低く、上場準備期間 4~6ヶ月とのこと。。それでも上場維持費用として少なくとも1億円程度はかかるようだ。
過去米国でSOX法が施行され審査基準が厳格化した際に、ベンチャー企業がAIMにおおく流れた。その後SOX法は緩和傾向にある。

日本の新興市場同様に質の低い(上場後下方修正したり、不正など)ベンチャー企業が多いという問題も抱えている。

取引の95%が機関投資家であり、この点が日本の新興市場と大きく異なる。
感覚的には、日本の新興市場がVCが個人投資家に高く売却する場であるのに対し、AIMはベンチャー企業がVCから資金調達する感覚で上場する場なのかもしれない。

日本からは、セキュアデザインが設立から8か月後の06年7月に上場している。日本の新興市場ではとても上場基準には満たない経営成績と時期(アーリーステージ)である。

審査はNomad(Nominated Advisor:指定アドバイザー)が行い、日本の主幹事証券会社と同じような役割(実施的に審査をまかせられる)である。

AIMはこのように、ベンチャー企業にとって魅力ある市場であるが、世界の証券市場にとっては新興市場ということで運営のロンドン証券取引所はユーロネクスト、ナスダックにその地位を狙われており、ナスダックからはTOBをしかけられた。AIMはその提案に拒絶し、東証との提携へと動き出した。

東証のは「参加する投資家をプロに限定する、アジアなどの海外企業を呼び込む、既存の上場基準を満たさない新興・中堅企業の上場を進める」ようであり、「英文開示資料、国際会計基準の適用、監査証明・内部統制報告書・日本版SOX法の適用免除、四半期開示の免除」を金融庁に訴えている模様だ。

実現したら、ベンチャー企業にとって大変素晴らしいが、金融庁がそんな市場の開設を許すのだろうか。。

›3 04, 2008

沈み行く日本の新興市場

Posted by skillstorage at 14:38 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

インタビュー:日本に新興株式市場は一つでいい=JPモルガン・アセット 太田氏

年間20社程度の優良な企業だけにIPOを絞らなければ失われた信頼は取り戻せないと警告http://jp.reuters.com/article/marketsNews/idJPnTK009374620080227?rpc=144

90年代後半から大公開時代と言われ、新興市場が乱立した。

札証アンビシャス、名証セントレックス、福岡Q─Board、ジャスダック、東証マザーズ、大証ヘラクレスとあるが、生き残れる市場は少ないと言われている。
地方の市場は統合せざるを得ないだろう。

セントレックスは金融庁から業務改善命令が出た。

その背景には、IPOを薦め業績の伴わない(もしくは虚偽の業績で)企業に対する審査を甘くして上場させたという市場の責任が大きい。

ループ取引(飛ばし)による不正売上計上や反社会勢力の介入、株価操作、ウソのIR、大幅な業績下方修正といった不祥事が相次ぎ、新興市場の中の数少ない真っ当な企業まで懐疑的に見られてしまっている。

また利益相反に当たる子会社上場が未だに許されているのも問題である。

そう考えると太田氏は当たり前のことを言っていると思う。

›2 04, 2008

ネットイヤー上場

Posted by skillstorage at 19:06 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

この会社は大きくもてはやされ、忘れ去られ、そしてようやく上場することになったようだ。上場は3月6日。
かつて、SIPSという言葉をネット業界のみにちょっと流行らせた、というか米国から持ち込んだ会社だ。以前はテレビ番組を持つほどのITバブルだったのだなーと感慨深く思い出した。2000年ちょいだっただろうか。

今回目論見書を見て、とんでもない赤字経営をしていたことを知った。資本金は17億から3.6億まで下げている。

ネットエイジの小池氏は退き(退かされたか)、なんとか増資によって運転資金をつないで来たことも見て取れる。

しかし、今年の世界株式低迷かつネットベンチャーへの不信の中にあえてIPOするとは、何を考えているのだろう。
既にネットベンチャーはB2C型のネットワーク逓増型(mixiやDeNA)のSNSやモバイルしか将来性は無いと言われ、B2Bも規模の経済と寡占が聞くアフィリエイト、広告、SEOのトップ企業しか存在価値を見出せないような市場の反応である。

さらにSIPSとは言っても、一般の人にはHP製作会社との違いがわからず、メンバーズのような会社やドリコムのようなネットシステム会社が類似に見られるのではないだろうか?

目論見書によるとSIPSとはインターネットやウェブサイトを利用したマーケティング課題の解決のモデルのことだそうで。個人的にはSIPSという言葉を使うのを辞めた方がイメージが良いと思うのだが。もうこのようなアルファベットで煙に巻かれる投資家はいないのでは。

連結決算は売上高が15億2922万円、経常利益が1億5736万円

これが大きく上昇する余地がどこにあるのか説明できないと株価形成は厳しいと思う。資本政策もネットバブル期にIPOをイメージしたのであろうし、その後の存続するための大量の増資、ストップオプションの付与からVCの売却、オプション行使の希薄化を一般株主が受け皿になることを考えるとどうかと思う。

VCも潰れないように増資したのであろうが、nifがかなり大量に持っているが、ようやく売却するタイミングみ来ているが、これまでの投資額を回収できるのだろうか。

なお、調達資金は1億6800万円。未公開時のVCからの調達の方が大きいのが笑える。

›10 18, 2007

ジェネラル・パートナー(GP)

Posted by skillstorage at 17:59 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ファンドの債務に無限責任でファンド業務を遂行し、運営管理の責任を負うベンチャーキャピタルのことである。
対価として管理報酬、成功報酬、手数料を得る。

リミテッド・パートナー(LP)

Posted by skillstorage at 17:59 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ファンドに出資した金額の範囲内の有限責任を負う投資家、出資比率に応じた損益分配を行いリミテッド・パートナーシップの業務遂行には関与しない。
有限責任組合という。

リミテッド・パートナーシップ(LPS)

Posted by skillstorage at 17:58 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

無限責任を負うGPと有限責任しか負わないLPからなる投資ファンド組織のことである。
日本では有限責任投資事業組合という。

›8 08, 2007

ロックアップ

Posted by skillstorage at 11:32 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

下手をしたらVC比率が高い余り上場できないケースさえ想定される。上場のためにVCを入れたのにVCが足かせになることはよくあるケースだ。米国では創業者が追い出されるケースが多いが、日本ではプロ経営者が少ない事もありそのようなことはまずない。

VC比率の高さの弊害はIPO公開前は証券会社から指摘される。ディスカウント以外にロックアップといい、一定期間市場で持ち株を売却できないよう公開前に契約する事だ。

VCは売り逃げたいのでロックアップを避ける傾向にある。
IPOがゴールだと思っている創業者もIPO時に出来るだけ早く売りさばいてしまいたいと思うので、こちらもロックアップの要請がある場合がある。

VCディスカウント

Posted by skillstorage at 11:31 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ベンチャー企業が株式公開を進めるにあたり、VCの保有比率が高いと後々問題となる。最初に直撃するのが、VCディスカウントだ。
これは証券会社が公開時売り出しの際、VC比率が高いと売り圧力となるため、新規公開時の公募価格を妥当と思われる価格から割り引いて算出することである。

最近では、個人投資家も目論見書をよく読むようになり、VC比率が高いところを嫌う傾向がある。VCはIPOの時の初値にぶつけて売却するケースが多いから。買う方はたまったものではないでしょう。


IPOがゴールのような経営者も多いが、オーナー比率の低い企業はIPO後の成長戦略で大きな苦労を強いられるのだが。

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›8 07, 2007

VCと投資先企業とのミスマッチ

Posted by skillstorage at 19:10 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

中小企業基盤整備機構のVCと企業へのアンケートによると、ハンズオン支援に関しての実施状況と企業側の希望度合いにミスマッチがあると思った。

企業側がVCに要望するハンズオンで圧倒的に高かったのは、販路の拡大である。販売先の紹介や事業提携先の紹介である。他方VCの実施度合いでは、販路の拡大というのは非常に低い。
ここら辺から企業側の不満も出るのではないかと思う。

そもそもVCは企業への接触時(営業時点)では、さんざんと販路の拡大だとか事業提携をサポートするようなことを臭わせるものである。
アンケート結果から見るに、そういった期待をVCには抱いてはいけないということだ。

逆にVCの実施状況で一番多いのが、経営状況の監視(財務状況のチェック、達成度の確認・監視)だ。次は事業計画に対する助言。

しかし企業側の要望度合いは非常に低い。そんなことVCに監視とかされたくないというのが経営者の本音だろう。

オブザベーションライト

Posted by skillstorage at 18:59 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

オブザベーションライトとは、議決権は無いが、VCが投資先企業の取締役会等の経営上重要な会議に出席し、意見を述べる事ができる権利のことである。
社外取締役として経営参加するまでには至らないが、ある程度経営を監視、サポートするという意味合いの権利といった位置づけだ。

ハンズオン支援

Posted by skillstorage at 18:54 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

VCが単なる出資にとどまらず、投資先企業の経営状況のモニタリングや社外取締役の派遣など積極的な業務執行の支援を行う手法である。

VCにも種類があり、銀行系、証券会社系など金融機関が母体にあるものから、独立系、地域系、業種限定系など色々ある。
基本的に銀行系ではハンズオン支援は無い。そもそも銀行という間接金融(融資)が主体だからだろう。間接金融だけでは投資機会を逃す、ハイリターンが得られないといったことからVCをやっているような意識が高い気がする。
他方、独立系、小規模になるなるほどハンズオン支援に力を入れているように見受けられる。
銀行系との差別化やそもそも投資先にコケられたらたまらんといったことが背景にあるのではないか。

出資金額分配率

Posted by skillstorage at 18:53 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

出資金額分配率は、累積分配額/出資金総額のことである。
ファンドのパフォーマンスを見る指標だ。

リードインベスター

Posted by skillstorage at 18:53 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

VCでリードと呼ばれるのは、投資先企業へのサポートを一任されたVCのことを指す場合が多い。他には最大の出資者という意味合いのこともある。いずれにしても口を出すのが一番多いVCである。
具体的には、社外役員として取締役会に出席して、経営を監視したりサポートしたりする。

対象企業の2番手以降のVCは何をするかというと、基本的には何もしないことが多いと思う。リードにその企業の育成をまかせて、フリーライダーとして上場益を狙う。

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投資乗数(Investment Multiple)

Posted by skillstorage at 18:52 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

投資乗数とは、VCの用いる指標で(累積分配額+残余資産現在価値)/出資金総額
で求められる。
ファンドのパフォーマンスを見る指標だ。

バイバック

Posted by skillstorage at 18:51 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

VCから出資を受けたものの、VCのファンドの期限内にIPOが果たせなかった場合、当該企業もしくはその経営者にVCの保有株を買い戻してもらう事が必須の条件となる。
買戻しのことをバイバック(Buy Back)という。

当該企業もしくは経営陣が買い戻しできない場合は、事業会社等に売却する事になる。

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›8 01, 2007

ベンチャーキャピタル

Posted by skillstorage at 15:51 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

今の時代カネ余りである。そのようなことから金融業界ではいろんなスキームが出来ている。
ファンドによるMBOやTOBだってカネ余りから来ていることだ。
ところが買収される側や業績の悪い企業にはカネは回ってこない。

世の中景気がよいので、業績の良いとこはカネを集められる。但し、企業よりも事業を行っていないファンドのほうがカネを集められる。

本来おかしなことなのだが、それが現実だ。

中小企業にとっては銀行やサラ金からしか資金を調達できないかと思っているかもしれないが、このようなカネあまりの現状をうまく活用した方が良い。

ファンドがカネを集めているが、ベンチャーキャピタルもファンドでカネを集めてきて投資している。
カネは集まるし、中小企業も景気が良くなってきているし、さらに株価が冴えていないという現状はまたとない投資機会なのだ。

そんなことからやっきになって投資先を探しているだろう。カネはいくらでも集められるのだから。

業績が良かったらこの際ベンチャーキャピタルから集めてしまうのもいい手だ。中小企業にとっては資金繰りは命だから。個人補償も無いし、返す必要の無い金でもあるし。

業績が良くないとムリだが、何かビジネスアイデアがあるのならば乗ってくるかもしれない。

話がうまくいきそうだったら、株価の算定になる。ベンチャーキャピタルは少しでもやすく株価を設定し、議決権(シェア)を多く取りたい。かといって多すぎても駄目だが。

低迷している上場企業の株価と比較(類似比準やPERでの比較)とかどうとでもなるDCFとかで株価を下げてくるだろうが、ベンチャーキャピタルにカネを出してもらおうと思ったら、株価の算定は複数見積でやるべきだ。

銀行系から独立系から色んなところに声をかけて高い株価で出してもらう事が重要だ。1社出してもらう事がきまれば、日本の金融らしく横並びで他社も競って出してくるだろう。

最初の1社に声をかけるときには、1社目だと悟られない事も重要だ。
カネを出すところは、1社だったら非常に怖がる。赤信号と同じように、たくさん渡っているなら、カネを出そうというのが奴らの精神構造だ。

あと、焦ってはいけない。じっくり時間をかけて株価を算出しよう。
業績がよければ時間を延ばすほど株価は上がる。相手はカネが余っていて寝かせたら損なのだ。早く出したがる。

あとファイナンスも勉強しないと、丸め込まれますね。

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›6 28, 2007

SEOのフルスピード社マザーズ上場

Posted by skillstorage at 18:47 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

これでSEO何社目だろう。値段付くのだろうか?アイレップ、ドリコムのようなニオイがプンプンしますね。
そもそもSEOの会社がこれだけあったらどのようなことになるか考えてましょう。
例えば人気キーワードの「英会話」。検索エンジンで大体トップ5~10位以内に乗せないと成功報酬はもらえないことを考えると、非常に難しい仕事、かつ1業種1社しか受注できないビジネスモデルだと思うのですが。

最近はニッチキーワードなど提案しているSEOが多く、さらにフルスピードはリスティングの代理店で稼いでおります。
VCも色々入っていて、よく金出したなと思います。18年8月というネットベンチャー最悪の時期にも創業時から300倍もの株価で引き受けているのには驚き。割当先にはGMO関係、サイバーエージェント、顧客でもあるインタースペース、ドリコムなどなど。(汗)

監査費用が一時期のネットバブルの時に比べると信じられないくらい上がっていますね。

あと驚いたのが、売掛金に品川近視クリニックというレーシック治療医院があって、5千4百万円もある。(笑)いったいいくらSEOに注ぎ込んでいるのか。
「レーシック」とか「近視」とか人気SEOキーワードのようです。レーシックで検索しても検索結果トップページには品川近視クリニックは出ないで、スポンサーリンクトップにだけでます。(笑)
インタースペース社は売掛にも買掛にも乗っています。

›5 02, 2007

資本金3億円の壁

Posted by skillstorage at 11:19 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

資本金1億円の壁の次は資本金3億円である。

中小企業基本法においては、中小企業は以下のように定義されている。また中小企業が日本の99.7%を占め、常時雇用者の71%が働いている。

・製造業その他
資本金3億円以下又は従業員数300人以下

・卸売業
資本金1億円以下又は従業者数100人以下

・小売業
資本金5千万円以下又は従業者数50人以下

・サービス業
資本金5千万円以下又は従業者数100人以下

つまり「製造業その他」の企業において資本金3億円を超えるかどうかは、中小企業か否かという問題になるのである。それは国から手厚く保護されるか否かとも置き換えられる。

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star内容はいいのですが、文章が少し読みにくい
star相変わらず事実誤認が多い。
star分析・説明のレベルに疑問。本のタイトルと内容に乖離。

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›4 27, 2007

株価算定法

Posted by skillstorage at 20:58 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

未公開企業の株価算定方法は様々な方法がある。一般的なものとVC(ベンチャーキャピタル)が用いるものについて下記のものがある。

・純資産方式
最も単純な方法である。

 株価=純資産÷発行済株式総数

但し純資産には営業権を付加すべきである。
純資産自体が株主価値の資産であり、資本金および剰余金の集合であるが、過去の時点の積み上げでしかないのが欠点である。

・収益還元方式

 株価=1株当たり予想税引後純利益÷資本還元率

この方式では、将来の予想利益を資本還元率(株主の期待還元率)で割り引く。

・比準方式
PERやPBRの比較により株価を算定する方法
上場企業はすでに市場で株価がついているので、上場企業と比較する方法である。
こちらは、市場の株価トレンドに左右されるという欠点がある。また、上場企業の市場での価値が高いのと、未上場の価値の低いのを比べることに対する疑問点が残る。
未上場でも監査をきちんと受けるなど上場基準並みの信用性があるのが前提である。

・DCF法
将来の業績予測と将来キャッシュフローの予測に基づく。
収益還元方式をより高精度にしたものだ。

資本コストの推計を行う。正確には上場企業の類似企業の資本コストを参考に決める。
WACC 参照

将来にわたるキャッシュフローと残存価値を推計する。

将来にわたるキャッシュフローの合計の現在価値(NPV)と残存価値
の合計から有利子負債を引くのが株主価値である。

株主価値を発行株式数で割り引くことによって株価を求める。

DCF法は将来の予測が株価の決定要因といってもよい。
これまで上場してきたネットベンチャー企業においては、DCFという名の下にVCがかなりいい加減に株価を算定してきた。
株価を未上場のうちに何度も吊り上げ、IPO後に高い株価を設定して売り抜けるといったことをし、上場後はDCFどおりの業績を得られず株価が急降下するといったことが最近では常習化してしまっている。

›4 12, 2007

ドリコムがまたカモに

Posted by skillstorage at 16:44 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ドリコムがジェイケンを13億2,000万円で買収したと。
売上8億強、経常2億弱。
コンテンツなのでリスクの高いビジネスであるが、今のところ小規模で利益を出している良い会社なんだろうと見える。
だたし、今後はケータイは勝手サイトの時代なので、経営陣にとってはイグジットしたかったのかとも勝手に想像しちゃうんだが。
ということで、ドリコムが事業とは関連の無いものの売上と利益に目をつけ買収したのかと。
ドリコムさん資金繰り大丈夫なのかな?

あと、社長の内藤氏(7110)のBlog更新されてたね。

›4 11, 2007

ドリコム悲劇!

Posted by skillstorage at 09:23 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

予想通りの下方修正がでました。3Q時点でわかっていたはずなのに、あえて下方修正せず期待を持たせられて、株主の方々はご愁傷様。
マジ怒った方が良いですよ。

従来の売上高予想:15億円
今回の売上高予想:8億7,000万円
従来の経常利益予想:4億円の黒字
今回の経常利益予想:1億8,000万円の赤字

上場時は1000億の時価総額は今や150億弱、この業績が実態なら事業価値はゼロですね。
固定費もかかりすぎているようで、資金繰りが心配だが。
内藤社長は上場時に売り抜けているので、個人資産を豊富に持っているのでこのままいけば危険ゾーンの資金繰りをどうするのか注目しています。

自分は株主ではないけど、株主はWeb2.0などと淡い期待をしてしまったことを反省すべきであると同時に、犠牲者である側面の方が強いのでお悔やみします。
せめて、内藤社長は売り抜けて得た資産で市場から自社株を購入してあげて株主に報いればどうかと思うのだが。
失われた時価総額が戻ることは無いけれども。。。

›3 27, 2007

資本金1億円の壁

Posted by skillstorage at 19:50 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

資本金が大きいことは信用面、企業の体力面(資金面)で大きなメリットがある。他方、法律上資本金が大きいことによるデメリットも存在する。

増資によって資本金を増大させようと思う前に、デメリットも押さえておこう。資本金1億円が壁として立ちはだかる。

資本金が1億円超となると、税額控除や特別償却の適用を受けられなくなることがある。
事業税の外形標準課税の適用を受ける。
交際費の損金が一切認められない。(資本金1億円以下は年間で400万円の交際費が認められる)
資本金1億円以上は国税局調査課所管となる
各種登録免許税が高い

資本金1億円超の会社の子会社も同様な扱いを受けることもある。


今後の改正によっては、資本金1億円以上の場合公正取引委員会の下請法により買掛支払サイトなど問題が出てくる可能性もある。

›3 26, 2007

裏口上場

Posted by skillstorage at 20:18 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

日経ビジネス3月12日号に大黒屋の裏口上場が紹介されている。
上場には上場基準を満たすための管理体制、証券会社に引き受けてもらうだけの魅力が必要である。
そのために途方も無い努力をするものである。

ところが、この裏口上場のスキームでは、ジリ貧死亡間近(というか上場企業でなかったら倒産)の上場企業をハコとして使い、買収される形で実はハコを乗っ取るというスキームである。

具体的には、ディーワンダーランドという上場企業だが売上4000万円、営業損益-121百万円というとんでもない会社がハコとなり、ファンドを通して大黒屋オーナーなどが出資した金を元に大黒屋を買収するというスキームが描かれていた。
また、そこにはジリ貧の多数の上場企業が入り込んでいる構図も明らかにされている。

ここまで怪しげなことをわざわざしながら上場企業というステータスを手に入れたいのか疑問が残るが。
そういえば米国でも中国企業が同じようなスキームで米国市場に裏口上場するスキームが流行っていると記事で読んだな。

›3 09, 2007

ストックオプション

Posted by skillstorage at 13:11 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ストックオプションとは、会社の役員や従業員が、一定期間内に、あらかじめ決められた価格で、自社株式を購入できる権利である。

株価が上がれば上がるほど、社員や役員が得られる利益も大きくなる。通常の株券を保有するのと違い、株価下落時には行使をしなければ良いので、株価下落リスクが無い。

そういった面では、株は社員・役員へは購入させたほうがモチベーション面では効果が高い気もする。だが、株券を持たせると配当支払、議決権が発生するので実際の株券は会社が上場してからのタイミングにすべきという考え方もあるだろう。

ストック・オプションを役員・社員へのモチベーション(モラール)向上のために実施する場合、下記のメリットがある。
・現金不要(株を将来刷れば良いだけ)
・使用人と株主の利益の一致
・株価という明確な指標・目標
・税制上優遇される(社員・役員は税制適格要件を満たし、売却時課税で低い税率で済む。行使時には課税されなくて済む)

›3 02, 2007

プロデュース社の資本政策

Posted by skillstorage at 18:05 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

昨年上場した製造業プロデュース社の資本政策を見てみた。ここのところ株価急降下しており、また上場後非常に高い株価がついて資金調達ができたにもかかわらず、もう既に資金繰りが苦しそうなので興味を持った次第だ。

EDINETの有価証券報告書には資本金等の推移ということで過去の資金調達が詳しく書かれている。

最初の5万円での第三者割当は、おそらく額面である5万円である。ここから株式分割を3回行うのであるが、分割前の数値に直すと株価が恐ろしいほど上昇していることがわかる。
ただ、この頃はまだただの町工場レベルだったろうと思う。

まず最初の5万円であるが、創業者への割当とういことで税法上認められる株価で算定したのであろう。
その後、VCなどからの資金調達ラッシュが続く。上場までのVCからの資金調達は総額9億5千万円という計算結果になる。
資本金には半分入れ、半分が資本準備金として組み入れられたはずである。

驚くことに株価は最初の5万円から、半年で12倍になっている。(分割前の株価に直すと)
その後も株価は上昇を続け、さらに株式分割を行った後は、24倍になっている。このような株価で引き受けたということはもう上場が見えたということだろう。
その頃には、取引先のような事業会社からの出資も見える。

上場前にストックオプションを行使して、潜在株を減らしさらに株式分割を行っての上場である。
最終的な上場時に株価は最初の100倍を越えている。

上場前においても高い株価によって資金を調達することにより、創業者のシェア維持が保てた格好になる。

ちなみに、上場前でも9億円以上の調達をしている。

後のVCほどうまみは無いが、リスクもなかったということだろう。
創業者にとっては大成功だった資本政策だったと思う。

VCも上場させるために必死に支援しただろう。だが、上場後はVCは処分を急いだはずだ。
VCが売り出す株が一般投資家が買う形になる。

また、今期でやたら管理部門の人員強化と人件費の上昇が見れるが、それは上場前はVCが支援したが上場後は自社でやらないといけないための強化なのかなと思う。

昨年の設備投資は旺盛だったし、日経平均も良かったので上場時期は非常に良かったと思う。

これからが勝負だと思う。上場した資金は工場の拡大に使った。営業キャッシュフローも無い。
国内も国外も設備投資動向は不明確だ。

しかし上場前に約20社のVCや事業会社から金(しかもすんごい高株価で)を集めるってすごいなと思う。結果的にはVCも儲かったでしょう。まだ保有しているところもあるので、株価が下がり続ければその限りではないけど。

›2 28, 2007

税制適格ストック・オプション

Posted by skillstorage at 09:42 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ストック・オプション(新株予約権)は資本政策において活用のしがいがある。潜在株という形で取得時に費用が発生しないからだ。
ストック・オプションでは、権利行使時に給与所得等の課税、株式売却時に譲渡所得に対する課税がなされるのが原則である。

給与所得となる点は、行使時に行使時の時価と権利行使価格の差額に対して課税される。

ただし、下記要件を満たせば税制適格となり、課税を売却時まで繰り延べることができる。
・取締役か使用人である。
・権利行使による新株発行価格が年間1200万円まで。
・付与決議日から2年経過後10年経過するまでの権利行使。
・譲渡不可
・発行法人の大口株主(上場会社は発行済株式総数の10%超,それ以外は1/3超)でない人
・大口株主の特別関係者(配偶者など)でない人

税金の支払を繰り延べることができるばかりか、上場後に売却すれば現在のキャピタルゲイン課税は税率10%なので、大幅に節税することができる。

›2 27, 2007

資本政策

Posted by skillstorage at 18:19 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ベンチャー企業が上場するまでの過程で、エクイティでの資金調達を行いつつ上場してさらにエクイティで資金調達するというのが一般的だ。

この過程で、創業者の持ち株比率が低下していくこととなる。株式会社は持ち株比率の高い人がその分だけ議決権を持てる仕組みである。

資金調達も必要だが、議決権が低下したくないというのが創業者の本音だろう。

そのようなことから資本政策がある。

資本政策とは、資本の増大を政策的に実行していくことである。
ストックオプションの発行、事業承継、税制適格要件、株価、株式分割、ベンチャーキャピタルの議決権、外形標準課税など様々な要因を検討していかなければならない。

また、株価の算定にはDCF(ディスカウンテド・キャッシュ・フロー)と呼ばれる、将来のフリー・キャッシュフローを現在価値に割り引いて算定する方式や、類似上場企業のPERと比較する方法、純資産から算定する方法など様々ある。

さて、ここでまたドリコムを取り上げてみよう。
ドリコムが上場時に創業者を初めとして株主が売り抜けたことは何度か書いた。

上場時の目論見書を見ると、資本政策がわかる。発行価格、割当先、ストックオプション。だが不明瞭な点も多く残る。

ドリコムの場合は、株式分割を行ってきているので、分割後の株数に全て計算するとわかりやすい。
当初、社長、取締役に割当て、同一価格でGMO、サイバーエージェント、テレウェイブに割り当てている。
その後GMOとサイバーエージェントとテレウェイブに再度増資しているが、価格は35倍近い金額で割り当てている。その後も増資を行い最終的に上場前に450倍近くに膨れ上がっている。

しかも算定方法はDCF法と明記されている。何で1年間そこらでそんなに株価が変動するんだっつーの!

ライブドアなどネットベンチャーも同様の資本政策が取られてきた。一番おいしいのは創業者になる。創業者の議決権を配慮しての高い価格での増資なのか、それともIPOの価格を吊り上げるための価格設定なのかはわからない。
だが、最終的にとんでもなく高い株価がIPO時につけられたのは事実である。そんでもって初期価格で取得した株主、創業者(内藤)とGMOとサイバーエージェントとテレウェイブは売り抜けている。GMOとサイバーエージェントとテレウェイブは全株売却しているのである。

しかもGMOとサイバーエージェントとテレウェイブは株主でありながらドリコムの顧客でもあったのだ。

IPOする企業の目論見書は色々見ているが、ドリコムは彼らの政策が大成功(上場後投資家に高値で売却できた)した典型例だと思う。

問題なのは、その後株価が低迷して一般投資家が大損害をこうむっている点だ。最もごく少数が大儲けして大多数が小額ずつ損するスキームなんだが。

他にも同じような資本政策で上場した企業もあるが、IPO時の株価が上場前の株価以下の企業も出てきており、もはや一般投資家を欺くことができなくなってきている。

まあ、ドリコムだけじゃなくて上場後高値で売り抜けて株価が低迷している企業は多いんだけど、おかげでまともな企業まで上場時に株価がつかなくなったりしてしまう事態になりつつある今日この頃。

上場は株主、創業者の資金回収の場

Posted by skillstorage at 14:10 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

今日の日経朝刊に載っていましたね。06年度の新規公開は約200件で、IPOブーム再来と。
しかし、投資家のIPOを見る目は厳しくなっていると。

上場は株主、創業者の資金回収の場とみなされるようになっていると書かれていた。

本源的には、上場して会社が資金を調達してさらに発展するのがIPOなわけだが、事実上会社が得る資金よりも、創業者、株主(VC)の得る利益のほうが大きくなってしまっていると。

今はIPO株を買うと損をする状況だ。全部がそういうわけではないが。

典型的なのはドリコムだ。

こういった状況になると投資家も会社もIPOに魅力を感じなくなってしまう悪循環になってしまう気がしてとても心配だ。

›2 26, 2007

ドリコム炎上によって復活か?

Posted by skillstorage at 13:45 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

色々なところで取り上げられていますが、ドリコム炎上しております。詳しくはこんなところを見たりして。
http://www.mediologic.com/weblog/archives/001233.html

ドリコムは3Q決算を発表し、ストップ安だったが、売上があまり伸びないわりには費用が鬼のように増加しておりました。
そんなことから一般ユーザー向けサービスのBlogに勝手に広告を貼り付けたことによって、ユーザーからの怒りが爆発。
ドリコムIRや役員、社員のBlogのコメントが炎上しました。

因果関係はわかりませんが、ドリコムBlogのアクセス数が増加しております。(Alexa参照)
結果として広告収入が伸びているのでは?と思います。

これほどのユーザーの怒り、炎上にもかかわらず、しかもユーザーの意見を取り入れていくような広報をしつつも態度を変えないところをみると、相当に広告収入が欲しいのかと。

資金繰り問題は、社長が上場後高値で売り抜けた20億から貸付金とかしないのでしょうか?
筆者は株主でもなんでもありませんが、上場後儲けた20億円というは一般投資家が市場で買って損をしているわけで、彼ら一般株主にしてみれば社長が市場で儲けた分だけ買い戻して欲しいと思っているんじゃないでしょうか?いや、今は株価が鬼のように下がったからこれで買い戻したらまた怒るのか?

まあ自分には関係ありませんが。

今回の炎上によって広告費が増えても、Blogの一般ユーザーは離れていくでしょう。そうなると今後はますます厳しくなるかと。その間によっぽどすばらしいサービスでも開発しない限り。。。

ゴー・パブリック 起業公開物語

Posted by skillstorage at 09:27 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ベンチャー企業が起業からIPOまでのストーリー仕立てで資本政策や監査やVCからの資金調達が学べる。
貪りつくように読みました。

主人公はエンジニアで起業して社長となるのですが、経営に関してはまったくのド素人。ただ、友人がベンチャーキャピタリストで、エンジェルやVCを紹介してくれたり、会計士などからも資本政策について教えてもらうことで、最短でのIPOまでを疑似体験することができる。

正直、ここまで詳しく、生々しい本は無かったと思う。IPOの本は腐るほどでているが、この本の方が学ぶことが大きかったと思う。

小説では実事業(研究開発や製品開発について)はあまり詳しくかかれていない。だがバックオフィス的なこと、経営者にとって最重要な資金繰りについては非常に詳しく書かれている。

主人公はエンジニアであっても、頭の多くは資金繰りで一杯になるものだ。そういう意味では現実的なんだと思う。

IPOが目的としてベンチャー企業に係わる人、起業を目指す人は是非とも読むべき書だと思った。

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›2 19, 2007

悪どい上場企業の手法

Posted by skillstorage at 09:38 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ここでは、一般投資家から資金を騙し取る上場企業の手法を紹介する。

1. MSCBこれについては何度も恐ろしさを紹介してきた。かつてはライブドアのニッポン放送株取得のための資金調達、双日による優先株消滅のため。
いずれにせよ、発行株数を増加させ株価を下げることが前提となり、一般株主の金を巻き上げているとも考えられる。
これらはかつて大規模な会社であったが、上場後運転資金が行き詰った新興企業においてもMSCBは多用された。

2.ストックオプション
MSCBという名はついていなくても、同様の仕組みの新株予約権も同様に一般株主の金を巻き上げるスキームが存在する。

これらは代表的な違法すれすれの資金調達で、証取も審査を厳格化すると言っている。
とにかく、発行条件が不利だったり割当先が怪しい第三者割当,新株予約権付社債券発行というものは既存株主が損をすることになる。

3.MBO
牛角のレインズ(レックス)は高株価のときに初期投資化は売りぬき、その後株価が低迷したとたん「上場していたら長期的な再建が進まない」という理由で非上場化してしまった。当然高い株価で買わされた一般株主は損をしたことになる。

4.高株価で重要な経営陣など株主が売り抜け
IPO後にVCが売り抜けるのは仕方が無いとして、顧客兼株主が全額売却したり、創業者が一生遊んで暮らせるほどの金額を売却してしまうと、その企業の価値は大幅に減ってしまうと考えられるだろう。創業者兼経営者であれば金に困らないので必死に働かなくなる恐れがあるし、顧客兼株主が全額売ってしまえばその企業に用がなくなってしまう。利害が無くなってしまうから。
これはドリコムの例。

›12 15, 2006

マザーズの上場審査基準

Posted by skillstorage at 17:01 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

新興市場の中でもマザーズは特殊である。マザーズは東証であり、もし一部上場を目指すのであれば、マザーズから上場したほうが他の新興市場よりも手続きが楽である。

また、他の新興市場との違いで非常に抽象的な点があるのだが、それは「高い成長の可能性を有していると認められている企業」という条件があることだ。

以前は、さらに新規性という点もあったが、今はその基準は無く、フランチャイズや営業バリバリの急成長ベンチャーもガンガン上場している。

さて、高い成長の可能性というのがあいまいだが、実は東証はこの基準を主幹事証券会社にまかせているのだ。
つまり、主幹事証券が対象企業を「高い成長性を有する」と認め、書面を東証に提出することがまずは大前提である。

ただし、主幹事証券の書面が信用性が低い場合は問題ではあるが。だが、結局高い成長性の判断は主幹事証券に任せているといえる。

›12 05, 2006

上場の際の公募でいくら調達できるのか?

Posted by skillstorage at 19:27 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

新興市場で平均すると約7億円とのことである。売り出しでは5億円程度か。
公募で調達した金額最低値は、ヘラクレスに上場したブレインナビの9400万円である。
ブレインナビは公募ではわずかしか調達できなかったが、役員1名とVC1社が売り出し1億6000万円も手に入れている。
会社は上場までに要した監査費用などを考えると、売り抜けた奴だけ得した感じがする。

もっとも上場という信頼とPRという調達資金以外のメリットも当然ある訳だが。

売上高0円で上場した会社がる。

Posted by skillstorage at 18:36 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

メディシノバという外資系医薬の会社であるが、直前期、直前々期と売上高ゼロで、営業費用だけがかかって大幅な赤字という会社が17年に上場した。
18年度も8億しか売上げておらず、大赤字の会社である。

もちろん株価は急降下しているわけであるが、それでも時価総額100億円を超えている不思議な会社だ。リスクマネーの投下か?

なぜこんなタイミングで上場したか不思議でならない。まっとうな経営を考えれば、まずはVCで調達して利益が出て、成長の兆しが見えてから上場するだろう。

先走りすぎやね。

何年で上場できるか

Posted by skillstorage at 18:33 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

設立から上場まで平均何年かかるかというと、ジャスダックで約20年、マザーズで約8年、ヘラクレスで約10年位である。
最短記録はメディアシークが設立から9ヶ月でマザーズに上場している。申請直前期は5ヶ月決算で売上高2億4千万、従業員16人という町工場、個人店舗の規模である。

然しながら、今では証券取引所の審査も厳しく、監査も厳しく、主幹事証券も厳しく、準備から最低2年半かかる(2期の監査)状況であり、また費用も値上がりが激しいので、上場までの道のりは厳しくなりつつある状況である。


目論見書

Posted by skillstorage at 18:24 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

新規上場(IPO)する企業に関心があるのなら、まずは目論見書をみよう。目論見書は投資信託を買う際に読む目論見書の企業版である。上場企業の有価証券報告書と同一と考えてよい。

そこには事業のリスク、財務諸表、過去の決算情報の推移、株主構成、潜在株(ストックオプション)、資本政策、役員の経歴、事業の概要、内部統制など投資に最低限必要な情報が記載されている。

もちろん足りない情報もたくさんある訳だが。

さて、その中で有価証券報告書を読む際とは違う視点が必要になってくるのが、資本政策、株主構成、潜在株である。

上場後に株を売りたくてうずうずしている株主がたくさんいると、上場後株が売られ下落するリスクがある。

例えばベンチャーキャピタルは上場のキャピタルゲインが収益源なので、そもそも長期保有や配当が目的ではなく、売却が目的である。

また、ストックオプションは行使することによって、発行株数が増え希薄化することとなる。こちらも上場後の株を上場前の安い株価で行使することができるので、売りたくてうずうずしている輩が大勢いるはずだ。

例えば、エフェクター細胞研究所は多すぎるキャピタルゲインを投資家が嫌い、会社側は行使開始可能時期を遅らせる発表をせざるを得なくなった。

証券取引所側は上場後の売り浴びせで一般投資家が被害をこうむることを懸念して、ロックアップという売却禁止期間を設けている。

これは、上場申請直前期末の1年前から上場日までの間に第三者割当増資を受けた株式は、上場後6ヶ月間は売却しない覚書を株主と取り合わすことだ。

この期間が過ぎると、売られると考えるべきである。

›12 04, 2006

VSN今度上場しますな

Posted by skillstorage at 14:41 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

VSNと言えば、入社式にボブ・サップを呼んだり何かと話題多くて楽しい会社です。見ている側が楽しいだけで、働いているほうは結構大変という話も聞く。

創立者であり、オーナーの関口房朗はかつてメイテックというまったく同じ業態・業種の人材派遣会社を創業したがクーデターで追い出された人物。

よくテレビにも出ているし、めちゃくちゃ高いサラブレットの馬主だったり、金箔づくめの六本木ヒルズの自宅だとか、松茸の山を持っていたりと有名だ。

VSNの関口房朗の持分は、27.9%でベンチャーセーフネットの13.4%の持分と合わせてもシェアとしてはそれほど大きくない。

また儲けちゃうの?と思うけど、以前この人の本を読んで金に対する執着心というかハングリー精神はすごいものがあると感じた。貧乏で苦労したからと本人は言うが、金を持ってもさらに儲けを追求する姿って、今の時代大切だと思う。

小金持ちで資産運用だとか、南の島移住だとかで満足している連中とは格が違う。根本的に仕事や金儲けが好きなんだろうな。

小金持ちはの成金は頭くるけど、ここまでの成金だと結構尊敬する。

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›9 15, 2006

ミクシィ上場で調達した資金は貯金

Posted by skillstorage at 12:48 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

想定を遥かに上回る初値で上場したミクシィだが、想定の2倍以上の2200億円の時価総額となっている。
IPOで公募売り出しして得た資金は64億円。使用用途の考えていない資金だけで50億円もある。

その50億円について、笠原氏は「具体的な使途が決まっていないため、資金需要が生じるまで預金などで運用する」
http://japan.cnet.com/news/media/story/0,2000056023,20234487-2,00.htm
とのこと。ガックシ。

資本コストを上回るリターンはそんな運用ではクリアできないのだ。
速いところ用途を考えて、株主の期待する成長をしていかないとすぐに株価は大暴落してしまうよ。。



›8 30, 2006

ミクシィ上場(上場の目的)

Posted by skillstorage at 16:25 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

ミクシィが来月上場する。上場時に得られる額は、公募価格*新規発行済株式数(4,500株)で約69億を予定している。
また、売出株主として、社長の笠原氏が350株、ネットエイジが700株、サイバーエージェントが1050株を放出する。
笠原氏は5億円以上を手にすることになるようだ。それでも残り45,350株もある。
(目論見書による)

時価総額は1000億円にも上るのだが、果たして現在で売上高18億、会員数340万人のサービスがこれほどの価値があるのか、とういう疑問も多いだろう。
だが、その考えは凡人である。純資産方式でいけば、会社の現時点での価値なんてたかが知れている。純資産はたったの7億だ。ところが、今後の可能性に期待して高い株価がついてくるのである。

さて、上場の目的であるが、まずは笠原氏が売り出しているように創業者メリットの享受がひとつある。そして調達した資金の使い用途はサーバ補強だけでも10億円以上とのこと。
残りの金の使い道が、経営陣の今後の課題である。もちろん狙いは沢山あるだろう。

企業が成長するには金がかかる。ユーザーが増えることによってサーバ費用、ネットワーク費用も莫大にかかる。技術も難しい。そのようなコストの向上に金を使うことがまず第一。

そして成長戦略については、かつてのYahoo!Japan、楽天、Googleのように買収、技術者取得、新技術の確立など幅広くあるだろう。

資金調達においてはネットベンチャーのため、調達コスト(厳密にはβ)が安定企業に比べて非常に高くなる。だが、そのコスト以上リターンが大きくなると株主になる人は期待しているのである。調達した金の使い道が無くて国債を買おうものなら調達コスト以上のリターンなど当然望めない。

ミクシィの上場には、創業者利得、安定、社会的地位、優秀な技術者の確保、VCの利益など様々あるだろうが、巷で騒がれているような想定以上の株価が付くのであれば、笠原氏とエンジニアのバタラ・ケスマ氏の将来の展望に大きな期待があるといえる。

実際もし自分がミクシィのようなサービス企業の経営者だとしたら?

これほどのロイヤリティ(利用時間の長い)の高く、多くの顧客を持っていたら、とてもわくわくするだろう。

ミクシィがここまで来るのも単に先行者だったというだけではないことも重要だ。SNSサービスはミクシィ誕生時に5社ほどが行っており、その時はGreeとも残りの潰れてしまったサービスともそれほど違いは無かったと思う。その後の使いやすさ改良(当時は機能がほとんど付いていなかった)、技術対応(サーバ増強、負荷分散など)を考えると、技術者ではなくあまりぱっとしない経営者ではあるが、実はすごいことを成し遂げてきたこともわかる。

さて、PERやEVAでどの程度だったらあなたはミクシィ株を買いますか?

EVA=NOPAT-投下資本にかかる資本コスト
   =NOPAT-{投下資本×WACC}
<企業が当期に資本コスト以上の経済価値を作り出したかを見る指標>


›7 31, 2006

ネットエイジ上場(目論見書を読んでみる)

Posted by skillstorage at 18:00 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

8/30にネットエイジがマザーズに上場ということで目論見書を探したのですが見つからなかった。
東証のWebにアップされている内容(実質的にこれが目論見書?)をみていると気になる点がいくつか。

株主構成で、小池さんがあるが、日本のネットイヤー社の会長だったもののMBOで投資部門を独立させネットエイジに移っている。(これは知っていたけど)で、株主にはネットイヤー社がある。英語表記だから米国なんだろう。。。

決算書では、9期とあり驚き。もっと長い年数やっていたと思っていたのだが。
さらに7期は売上高たったの3億7千万!この2年で18億まで伸びているところはさすが。他方7期で社員40人が今や102人!
あくまでも連結だが。単独では9期で3億。。。。
12の会社を寄せ集めたのがネットエイジということか。

いずれにせよ、ネットの会社では無く、ベンチャーキャピタルと見たほうが良いようだ。

売り上げ実績上位はネットエイジキャピタルパートナーズⅠ、リクルート、三井物産とあり、なんと1位は売上比率21%。29.1%の恣意的な出資比率の関連会社だ。投資ファンドへの売上が高いなんて。。

自社で持っている他社の株を時価で売ったんだろうが。今後も毎年売るんだろうか?

株式等の移動状況を見ると、本格的に上場を意識した資本政策を実行しているのが2年前であることがわかる。
まず、オーナーの西川氏が640株をトランスコスモスに放出しているが、同じ日に新株引受権を行使して所有株式数が増加している。その後丸紅ベンチャーキャピタルが大株主に放出。このときの単価は非常に高い。その後楽天の三木谷とかは安い価格で新株引受権行使し、個人株主が丸紅VCと同じ価格でまた大株主に移動。

大きな金で自社株を大株主が買い戻すのは、これは上場すればもっと大きな金で売却できるからなんだろうけど。

さて、上場後の株価が見ものです。

›6 19, 2006

IRR 内部収益率

Posted by skillstorage at 16:24 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

IRR(Internal Rate of Return)とは内部収益率と呼ばれ、NPV(正味現在価値)がゼロとなる割引率である。

NPVを求める場合は、初期投資額、毎年のキャッシュフロー、割引率(ハードルレート)から求める。

     n      CFn
現在価値=Σ――――――――― -I
     n=1  (1+r)n 

※文字化けして読めない場合のために。
現在価値=(毎年のCF÷毎年の割引率)これを設備が使えなくなる年数(n年)まで加えたものから、投資額を差引く。

年 :1年 2年 3年 4年 5年
CF : CF CF CF CF CF
設備投資:1000

参考)
正味現在価値 
バリュエーション 

IRRでは同じ式をNPVがゼロになるときのrの値を求めることによって得られる。

NPVの使い方だが、ファイナンス的には次のように事業を評価することができる。

NPV>0 企業はその事業に投資するべき。
NPV<0 企業はその事業を却下するべき。
NPV=0 その事業に投資しても企業価値は変わらない。

そしてIRRは次のように投資判断として使える。

IRR>割引率 企業はその事業に投資するべき。
IRR<割引率 企業はその事業を却下するべき。
IRR=割引率 その事業に投資しても企業価値は変わらない。

何故、割引率が出てきたのか?割引率とはそもそも何か?

ファイナンスでは、現金を持っているということは企業価値を損なうことだと何度も説明した。無駄にキャッシュを持っている会社には、村上ファンドが乗り込んできて、「無駄なキャッシュは配当するか、事業に投資せよ」って言ったであろう。

それは現金(キャッシュ)は時間とともに目減りするものだからだ。現金を持つことはリスクは何も無い。しかし同じくリスクが何も無い(に等しい)国債を持つと利回り(クーポン)が入ってくる。つまりそのリスクが無い国債の利回り(リスクフリーレート)以下のものは時間と共に価値が目減りするということだ。

この割引率というのは企業によって異なる。何か事業を行う為に設備投資しようと思っても、例えば安定企業であれば割引率が低く、ベンチャーであれば高い。それはWACCによって変わってくる。要するに株主と債権者の求めるリターンに影響される。

リターンが高ければ、その分リスクも高い。ファイナンス(統計)的にはリスクとリターンは二律背反の関係にあるのだ。

IRRは非常に明快でわかりやすいのだが、ネックは結局割引率を出すところにある。

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›6 06, 2005

IPO・株式公開・Exit 【SkillStorage.com】経営戦略入門

Posted by skillstorage at 10:02 / Category: VC(ベンチャーキャピタル) / 0 Comments

イラク捕虜の問題は開放されたものの沢山の議論を未だに残していますね。
捕虜の家族が、態度を一転したのは世論の声によるでしょう。最初の態度は
かなりびっくりしましたが。
しかし、根本的に日本は平和ボケだったということが最も露呈された事件で
あったと個人的に思います。

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▼ IPO・株式公開・Exit ▼━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
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企業の発展・成長の目標のひとつにIPOが上げられる。株式公開のことで
あるが、Exitだとか、上場といった用語も同義で使われる。

IPOによって会社は個人の会社からパブリックカンパニーへと変貌を遂げ
る。
何故IPOを目指すかは、企業や経営者、株主よってそれぞれ色々な目論見
があるだろうし、IPOを目指さない経営者、オーナーも多く存在する。
一般的には、企業として成長(新たな領域への参入、事業拡大)のために
設備投資や人員増員などの資金調達を目的としている。株主やオーナーに
とってはキャピタルゲイン(IPO後、株を売却することによる利益)を目
的としていることが多い。

事業を拡大する必要が無い、全て自分で会社を実質的に支配したいと思って
いる経営者・オーナーにとってはIPOは必要無いだろう。

IPOによるメリット・デメリットを纏めた。


□ 会社のメリット
・安定的な資金調達可能
IPOによって一般から広く資本を調達することができる。

・知名度・社会的信用の向上
IPOによって知名度が向上されるし、IPO基準をクリアしているという
ことで社会的信用も向上する。上場企業勤務だとサラリーマンもローンを組
みやすいとか話をよく聞くだろう。日本以外からも注目されることもあるだ
ろうし、金融機関やマスメディアが頻繁に訪れ色々な情報をくれることもあ
るだろう。

・優秀な社員の獲得
知名度が上がるので優秀な社員も集まりやすくなる。またストック・オプシ
ョン制度によって社員が鼓舞される。


□ 株主のメリット
・キャピタルゲイン
株主はIPOによって保持していた株式が市場で高くなると売却することに
よってキャピタルゲインを得ることができる。

・個人補償からの開放
中小企業のオーナーというのは、銀行借入に個人保証が必要だ。自宅は担保
にされ、負債を負った場合は無制限での返却義務が生じる。これはオーナー
にとっては会社を潰したら全て失い、さらに背負うものが生じるという非常
に恐ろしいリスクなのであるが、このような個人補償が一般的に不用になる。

・他株主からの意見
株主が増えることは、色々な意見の株主がいて、多様性が産まれるというメ
リットもある。

□ デメリット
・経営権が侵害される
自分以外の株主の意見も尊重しないといけなくなる。株式を51%以上持っ
ていれば実質的に経営権を支配できるが。
筆頭株主であっても最近は他の株主が連合を組んだり、TOBによって会社
を乗っ取ろうとすることもある。

・株主の経営責任
他の株主からの意見により、経営者だけでなく、筆頭株主に対する経営責任
までも追求されることがある。
またディスクロージャーが必要で、会社のあらゆる情報を他の株主に公開す
る義務が生じる。


株式公開における取引所市場と株式公開基準を見てみよう。
□取引所市場(マザーズとヘラクレスだけに留めた)

△東証マザーズ(Mothers)
http://www.tse.or.jp/mothers/
「マザーズは、高い成長可能性を有していると認められる企業を上場対象と
しています。したがって、業種に関係なく、優れた技術やノウハウを持ち、
成長の可能性が認められるすべての企業はマザーズの上場対象会社というこ
とになります。」(ホームページより)

・上場時1,000単位以上の公募、又は、公募及び売出し(500単位以上の公募
を含むものに限る)
・上場時の「公募」又は「公募及び売出し」により、新たに300人以上の株主
を作ること。
・時価総額10億円以上
・上場対象となった事業について、売上高が計上されていること

△大証ヘラクレス<グロース>(旧ナスダック・ジャパン)
http://hercules.ose.or.jp/
「ヘラクレスは、成長性豊かな企業に資金調達の途を拓き、個人や機関投資
家に対して有用な投資機会を提供することを目的に上場制度を設けています
」(ホームページより)


・浮動株時価総額が5億円以上
・500単位に相当する株式数以上の公募又は売出しを行う
・株主300人以上
・設立1年以上または時価総額50億円以上
・純資産4億円以上または時価総額50億円以上または税前利益7500万円以上

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【SkillStorage.com】経営戦略入門
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しかし例の3人の捕虜とその家族が巻き起こした騒ぎはすごかった。