MBA経営戦略入門

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A後の処理のことで、買収先企業の統合とマネジメントを実施するプロセスである。

買収者はM&Aを基本合意した後、買収後計画に基づく統合作業を実施することとなる。
ポストディールと呼ばれる事項だ。

文化（社風）、給与体系、ビジネスモデル、営業スタイル、購買、生産と違う会社を自社が管理するためには買収における数値では表すことのできない様々な障害があるものだ。

それらの障害をクリアし、管理していくことがポストディールで重要な作業だ。またとても泥臭い作業だ。

【事例】
あくまでも一つの事例であるが、製造業における技術獲得、製品製造シナジーを意識した企業買収の例を取り上げてみる。

A社は買収者で市場シェアの高い製品を持つ大企業であり、製品開発から生産まで高い経営管理により高品質の製品を生み出している。

B社は技術特化型の企業であり、非常にニッチな分野の研究開発をしておりその技術は定評があるが赤字続きであり、上場しているが中小規模で同族企業である。

B社は研究開発中のデバイスが将来大きな市場になるという見通しで10年近く前から、その分野の研究に特化してきた。予定では数年前に大きな市場となるという見通しはずれこみ、さらに数年経たないと市場ができず、それまで生存できるかという状況に追い込まれていた。

B社の社長は創業者であり、自分の会社という意識が強いが研究開発中のデバイスは試作販売するものの大赤字で、増資により運転資金を確保した結果、自身と同族による持ち株比率は数％まで低下し、株価も低迷していた。もうこれ以上増資もできず、銀行からも当然融資など受けられない状況まで追い込まれ、どう生き残るか考えるだけで精一杯となっていた。

B社社長は業務提携による資金注入を模索した。そこで登場したのがA社だ。
A社にとってみては、自社の製品と組み合わせるとB社の技術は数年後に莫大な利益を生み出しそうだ。是非とも買収したい。

しかしB社社長は買収という言葉には抵抗がある。創業者としてのプライドも同族が占める経営陣も従業員のことも気がかりだ。

そこでA社は業務提携を最初に行い将来的に完全に買収しようという計画を立てた。B社社長も業務提携という名の資本提携で実質子会社化するが、将来は買い戻すことを視野にいれた譲歩として満足した。これで潰れる事はないと。

そして基本合意し、第三者割当によって当面の運転資金の資金調達を行い、実質子会社となった。同族の持ち株比率はさらに大幅に低下した。

A社はB社をまずは建て直す必要がある。それは赤字を黒字化するだけでなく、会社文化をA社に馴染ませ、開発から生産の体制も見直す必要がある。

A社はPMIを策定し、B社の同族で占められる経営陣の数を減らし、A社の先鋭隊を送り込むこととした。

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聯想集団と鴻海精密工業、サンミナのPC事業を買収【WSJ】
　香港（ウォール・ストリート・ジャーナル）電子機器受託製造(EMS)大手の米サンミナSCI(Nasdaq:SANM)は、パソコン事業撤退に当たり、一部資産を聯想集団(レノボグループ,0992.HK)、残りを売上高で世界最大のEMS、鴻海精密工業（2317.TW）に売却することで合意した。

電化製品のブランド名は形だけのものになりつつあるのか？
中身はブランド名のついた企業とはまったく違う会社で作られている時代になった。

その原因は、色々ある。
・デジタル化が急速に進み製品の機構の重要性の低下
・多品種・少量生産・商品ライフサイクルの短縮化に垂直生産で対応できなくなった
・部品のデジタル化に伴う汎用化
・デジタル製品の高級品から汎用品への変化
・グローバル化・物流の効率化
・情報伝達スピードの向上

上げればきりが無いが、日本製造業の伝統的な、商流から企画・設計・製造までの垂直型の生産方式は過去には技術の内部蓄積、品質と大切にされたが、これからはこのやり方では生き残れないだろう。

企画・設計・製造・物流それぞれを全て水平型に、専属企業にアウトソーシングしないとスピード、価格、生産、販売で勝てない。

かつて製造はOEM（相手先ブランドでの販売）という考え方だったがより進化され、EMS化され、ODM化となってきている。

ＥＭＳ（Electronics Manufacturing Service）とは電子機器製造受託サービスのことである。自社ブランドでの生産を行わず、アセンブリ（組立）に特化する。最近では、資材の決定もＥＭＳが行うケースになりつつある。これはコンポーネントがデジタル化した影響であり、労働集約業務である。

ＯＤＭ（Original Design Manufacturer）は相手先ブランドによる設計・生産を行う企業であり、　顧客の要求する商品を自ら設計し、相手先（顧客）ブランドで製造、供給する企業である。OEMと似ているが、自社での販売をまったく行わない下請け的要素が特徴である。

iPod等のmp3再生機、Wii、NintendoDS、PSP等ゲーム機、iPhone、Nokia、モトローラ等携帯電話、簡易型カーナビシステムのPND（Personal Navigation Device）、HP、Dell、東芝、ソニー等のノートPC、ネットワーク機器、バカチョンデジカメなど至る所でEMS化している。

液晶テレビも一部EMS化、ODM化が始まっており、デジタル部品の組合せで作れるのでこの流れは変えられないだろう。既にVISIOというメーカーは自社で生産していないが、一時的に米国での販売台数トップに躍り出た。これは品質でなく価格を重視した戦略で量販店を押さえた結果である。

かつての電化製品は、分解すると複雑な機構、部品が沢山あった。それらの多くが内製であり、モーターを専用につくり、機構（からくり）を自社でつくりあげて、コンパクトで高品質な製品ができ、それが日本の強みだった。
一世を風靡したウォークマンにしても、ばらして同じものをつくろうとしても多くの時間を要した。時間がかかるので、参入障壁が高かった。リバースエンジニアリングと呼ばれるやり方であった。

ところが、mp3プレイヤーのように買ってきたものを組み合わせればつくれてしまう。iPodの成功は先行者メリットというよりも、優れた部品の調達（筐体やイヤホンは高品質のもので、電子部品はどこでも手に入るもの）とソフト（iTune）、音楽の買い方の転換（ダウンロード）である。

さて、中国が世界の工場となっている。ブランドは欧米・日本でも生産は中国化という流れは変えられない。
2000年は中国の世界の電子機器シェアは10%弱だったが、今は30%弱まで増加している。
EMSは市場全体が拡大している。

EMS代表格のHon Hai（Foxconn）は急激に成長しているが、2007年はさらに38％も売上高を延ばし5兆円企業になったようである。

・EMS企業リスト
Foxconn　http://www.foxconn.com/
jabil circuit　http://www.jabil.com/
flextronics　http://www.flextronics.com/
solectron　http://www.solectron.com/
celestica　http://www.celestica.com/
Venture　http://www.venture.com.sg/
Sanmina-SCI 　http://www.sanmina-sci.com/
elcoteq　http://www.elcoteq.com/

・ODM企業リスト
全て台湾企業だ。
ASUSTeK　http://www.asus.com/
Quanta　http://www.quanta.com.tw/
Compal　http://www.compal.com/　
TPV tech　http://www.tpvholdings.com/
Inventec　http://www.inventec.com/
Wistron　http://www.wistron.com/
Innolux　http://www.innolux.com/

こうして見てみると製造業（セットメーカ）の強みは技術力で無くなりつつある思う。
企画力、物流支配力、販売力、ブランド力、管理能力（アウトソーシング能力）といったトータルの能力、プロセス管理能力が問われているのだと思う。

掲題とは無関係に思えるかもしれないが、最近こんな事件があった。

「アイ・シー・エフ、元社長ら4人を逮捕・不正株式交換容疑」http://www.nikkei.co.jp/news/shakai/20080213AT5C1300R13022008.html

記事によると事実上債務超過に陥っている会社を株式交換で買収する際に、DCFで企業価値を過大に評価した、デューデリジェンスをM&Aのために恣意的に行ったという文面である。

債務超過企業であれば、純資産がマイナスなので純資産方式では株価の算定はマイナスになる。赤字の会社であれば、PERによる類似企業との比較で株価が付けられない。
将来の利益を見込んで株価を算定するためDCF（将来利益を現在に割り引く）になる。

これは買収先の事業計画に基づくことになるが、計画通りに進むとは限らない。但し、今回のアイシーエフ（現オーベン）事件では、故意に高く評価して買収先企業から暴力団に資金が流れたことが決定的なんだろう。

ライブドアと類似されて扱われているのは、ライブドアは赤字企業を株式交換で買収させ事業再生させることに優れていた。違法行為としては資金の還流として株主の金を市場売却させ自社利益としたことである。

指南役として、元ライブドアの榎本大輔氏がいたようである。またライブドアを監査した田中慎一氏が逮捕されている。梁山泊が絡んだ事件は数年前からネットでは一般の者が魑魅魍魎な登場人物やファンドを独自に調査しており、それが週刊誌で取り上げられたり、警察が関連図をつくったりしていたのでいつかはこのように逮捕者がでる事と思っていた。実際、ネットで書かれている通りのスキームと登場人物での逮捕劇である。

しかし、これはずいぶんと分かりやすい例であるが、暴力団関連企業（フロント企業）が上場企業を食い物にするスキームはより複雑になっているので摘発が難しいと思う。

さて、掲題の本であるが、本の主題としては裏社会であるサラ金、マルチなどに嵌る人間の心理を科学的アプローチによって原因の究明をしており、ゲーム理論や心理学、さらには裏社会のあまり紹介されていない活動が書かれている。

この本の最終章には裏社会が上場企業を食い物にする物語となっているのだが、実際にある話だと思った。

それは、暴力団が上場企業の多数の株を買い占めて支配しているのだが、別の団体がその企業を食い物にする話で、一般人を数多く使うスキームが使われている。

実際、歌舞伎町ではフロント企業は一般人を活用する事によって、その存在を消したり、民主主義的アプローチを取っているように見せかける手口が使われる。

例えば、フロント企業がサラ金業をやり、一般人に金を貸し付けるが当然返せないので、その人間を奴隷のように扱うことが可能になるのである。
見聞きした話では、金を返せない人間は自己破産するのだが、その前に携帯電話やクレジットカードを可能な限り申し込みさせられる。それが裏社会で出回る。

だが、ここではさらにすごい物語で、証券会社に口座を作り、インサイダーを隠す手段として使われている。

こうなるとそもそも裏社会との関連を指摘するどころか追跡も困難になってしまう。

「亜玖夢博士の経済入門」は普通の社会人が読んでも裏社会中心と思うかもしれないが、もうかなりの部分で表社会と繋がっているのだと考えながら読むと有意義だ。

亜玖夢博士の経済入門
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9月19日に東証マザーズに新規上場したリアルコムであるが、上場4ヶ月目にして大きな下方修正、巨額の赤字予想。

連結で、

売上高（従来予想）　１８億５５００万円
売上高（修正予想）　１０億８５００万円　　　

経常利益（従来予想）　３億３２００万円
経常利益（修正予想）　▲１億３４００万円

IPO主幹事は新光証券。

ヤフー掲示板も荒れてるな。上場詐欺とか言われてもしょうがない額の修正値だな。
目論見書ではVCが4割位あったはずだが、既に売り抜けているでしょうな。まだ持ってたらもう損切り処分しかな。

これまでもネット、IT企業は「ぐるぐる取引（飛ばし）」でかなりの不信感があったが、さらに「収益性・成長性」にも大きな疑義が発生した。
これでネットベンチャー、ITベンチャーでB2B企業への不信は更に広まることと思う。

なんでも敵対的買収も範疇に考えており、ヤフー1/31の株価の62％プレミアムを準備しているそうだ。
マイクロソフトはGoogleに対して敵意むき出しで、消費者のことなんか考えていないんじゃないのか？

95年当時のマイクロソフトは革新的と学生ながら思ったが、今となっては古いビジネスモデルだ。インターネットの登場でパーミションマーケティングという概念も出て、消費者志向が進んだがマイクロソフトは逆行し、古い押し付け販売を強化している。

Windows Vistaなんか、誰が望んでいるのだろうか？XPで困っていないのにVistaに強制的に乗り換えさせられ、IEもWindows Liveがデフォルトになって必要でもないのについてくる。Officeも無用なバージョンアップが繰り返される。

Googleは自ら選んで検索エンジンとしてブラウザの初期ページに設定される。Yahoo!もそうだ。

そんな会社がYahoo!を買収する事に違和感を覚えるし、相乗効果があるのか疑問だ。
MSはかつての重厚長大産業や古いビジネスのように、買収しシェアを上げ、スケールメリットと寡占によって市場を支配しようとしているのだけなんじゃないか？

これは買収プレミアムを見ても分かるが、これまで市場を寡占させることによって伸びた会社だからしょうがないのか。そもそもコアのOSさえも買った会社だから。

マイクロソフトが嫌いな消費者が多い理由がわかる。そしてこんなやり方をし続ける会社だから、嫌われても使い続けさせるのを戦略として強欲に成長しようとし続けるんだろうな。

この会社は大きくもてはやされ、忘れ去られ、そしてようやく上場することになったようだ。上場は3月6日。
かつて、SIPSという言葉をネット業界のみにちょっと流行らせた、というか米国から持ち込んだ会社だ。以前はテレビ番組を持つほどのITバブルだったのだなーと感慨深く思い出した。2000年ちょいだっただろうか。

今回目論見書を見て、とんでもない赤字経営をしていたことを知った。資本金は17億から3.6億まで下げている。

ネットエイジの小池氏は退き（退かされたか）、なんとか増資によって運転資金をつないで来たことも見て取れる。

しかし、今年の世界株式低迷かつネットベンチャーへの不信の中にあえてIPOするとは、何を考えているのだろう。
既にネットベンチャーはB2C型のネットワーク逓増型（mixiやDeNA）のSNSやモバイルしか将来性は無いと言われ、B2Bも規模の経済と寡占が聞くアフィリエイト、広告、SEOのトップ企業しか存在価値を見出せないような市場の反応である。

さらにSIPSとは言っても、一般の人にはHP製作会社との違いがわからず、メンバーズのような会社やドリコムのようなネットシステム会社が類似に見られるのではないだろうか？

目論見書によるとSIPSとはインターネットやウェブサイトを利用したﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ課題の解決のモデルのことだそうで。個人的にはSIPSという言葉を使うのを辞めた方がイメージが良いと思うのだが。もうこのようなアルファベットで煙に巻かれる投資家はいないのでは。

連結決算は売上高が15億2922万円、経常利益が1億5736万円

これが大きく上昇する余地がどこにあるのか説明できないと株価形成は厳しいと思う。資本政策もネットバブル期にIPOをイメージしたのであろうし、その後の存続するための大量の増資、ストップオプションの付与からVCの売却、オプション行使の希薄化を一般株主が受け皿になることを考えるとどうかと思う。

VCも潰れないように増資したのであろうが、nifがかなり大量に持っているが、ようやく売却するタイミングみ来ているが、これまでの投資額を回収できるのだろうか。

なお、調達資金は1億6800万円。未公開時のVCからの調達の方が大きいのが笑える。

中国がバブルと言われている。年率10%を超えるGDP成長を維持しているが、それ以上に株価や不動産価格上昇のスピードが遥かに大きい。マルチプル（レバレッジによる増大）では説明が付かない現象と考えられている。

今年に入り上海に行ってきた。この大都会はシンセンもそうだが来るたびに景色が変わる。街の景色、車、服装、化粧、小売と全てが変わる。
高級車が走り、高級ブランド店の前に行列が出来き、億するマンションが売れている。その一方で地方都市からの出稼ぎの低所得者も相変わらず多く流入する。

消費意欲は平均的な日本人より旺盛と感じた。日本と違い、上海は格差社会だ。上海の英字新聞を読んだら、中国のMBAがアジアトップになり卒業生の平均年収は1000万円を超えていた。これは日本国内のMBAより上なのかもしれない。

他方、年収が100万円以下の圧倒的な低賃金労働者がいる。

日本人向けかと思っていたカレーライス屋（ココ壱番屋）には、中国人ばかりで500円以上するカレーを食べていた。

他方で50円の粥を食べる地方からの出稼ぎがいる。

ワーカーの賃金は5%近く上がっているようである。15年で2倍の計算だ。知的集約業務を行うビジネスマンはもう先進国の賃金に収斂しつつあるように感じる。

不動産に関しては米国と同じ投機に感じる。夜街を歩くとマンションの光がまばらだ。住んでいる様子が無い。不動産利回りは2.5%に落ち込んでいるが、長期借入金利は7%と聞いた。サブプライムローンと同じ構図である。米国のように複雑な証券化として売られてはいないが。

地方都市に行くと上海とはずいぶんと違ってくる。未だに物価は安いし、上海、蘇州、シンセンといった工業都市にずいぶん労働者は移ったとはいえ、まだ低所得者が数多くいる。

工場で働く労働者も数年で変わってきたように感じる。以前は背が低く、田舎っぽい若年の女性労働者といった感じだったが、今回見るとほとんどのワーカー（ほぼ全員女性だった）はピアスをし、眉毛を整え、貧相だがちょっとおしゃれっぽい服を着ていた。

ワーカーの賃金は大幅に上昇していると言われるが、今度は消費に向かって内需の拡大を感じた。

株価がPER水準から高いのは、先進国と比べると内需拡大を盛り込んでいると考える事ができる。

また、共産党に対する悪口やマスコミが非難するのもずいぶんと増えたと思う。資本主義を受け入れ、これからは民主国家になるのではないかと思う。

このような見方から考察すると、上海、シンセンのような大都市はバブルであり、これがいつまで続くかはわからない。GDPの内訳から考慮すると40%が輸出（人民元も高くなり、先進国の消費上昇も無い事から貿易黒字は減る）であり、これは先進国への輸出が多いことを考えるとサブプライムローンの影響、さらに毒餃子の影響が世界に波及されるとなると沿岸部工場を発端に製造業の業績が悪化する可能性がある。（高い）

そして信用収縮に陥っている世界の金融が中国市場から逃げるとあっという間にバブル崩壊に至るのではないかと思う。

内需、一般市民の消費の拡大がどれほどかによってバブル崩壊を回避できるか決まるのだと思う。