MBA経営戦略入門

中小企業のM&Aが増加している。その原因はさまざまあるだろうが、売却側（売り手）には以下の理由があるだろう。

・事業承継の問題
利益を出していて事業が順調であっても会社を継続できないことが多い。
中小企業では株主が社長というケースが多いが、利益が出ていると株の評価額が高く株を後継者に引き継ぐことができないパターンだ。
また、社長の借入に対する個人補償という問題がある。後継者が自分が作った借金でも無いのに、会社の債務に対する個人補償を引き継ぐことができないことが多い。引き継ぐには資産と担保も銀行に要求されるだろう。
また、事業を承継する人がそもそもいないパターンだ。親族で承継するパターンが減っており、社員も上記の理由で引き継げない場合が多い。

・事業の成長性の問題
日本は長引く不況が続くことが予想される。少子高齢化、円高、海外への製造業移転などの理由でビジネスモデルが成り立たなくなる業種が増えている。
純資産があり債務超過に陥る前に会社を清算するか、売却するかという判断に迫られる。
生産よりも売却のほうがメリットが多く、税金面などの金銭的な問題以外にも社員の雇用継続といったことがあげられる。

・不採算事業の売却
他の会社が運営したほうがその事業の価値が向上するパターンがある。限られた経営資源を特定の分野に集中させるための非関連事業の売却だ。

買収側（買い手）には以下の理由があるだろう。
・事業の拡大
企業というのは規模の経済（スケールメリット）が存在する。事業規模が大きくなれば効率化し利益率が向上するという考え方だ。シナジー効果もある。

・時間を買える
技術開発や新規顧客獲得のための時間を短縮し、即時に手に入れることができる。

・節税
赤字の企業を買い節税するという考え方だ。

■ファイナンシャル・アドバイザリー（FA）
M&Aで売り手と買い手を新しく見つけるためには仲介機関が必要になる。これは税理士、弁護士のネットワークを通じたり、証券会社、仲介専門業者（ブティックと呼ばれる）などがある。また、それらの組織や人脈が複雑にネットワーク化されているのも中小企業M&A業界の特徴である。
そして、仲介業者がファイナンシャル・アドバイザリー（FA）になって交渉が行われるのだが、中小企業のM&Aでは買い手のFAと売り手のFAが同じ業者ということが多いようだ。これには利益相反の問題がある。報酬を両社からもらうことに加えて、どちらの立場を優先させるかという問題である。
また仲介業者によってまちまちであるが、着手金、リテーナーフィー（毎月決まった額を払う）、出張費用、成功報酬と結構な費用が発生する。
仲介業者が非常に増えているようで、検索エンジンでは数えきれないほどの企業がヒットして、広告も満載だ。
仲介だけであれば制約が少なく、参入費用もほとんどかからないということか。成功報酬だけの企業が出てきたり、今後価格競争になるのかもしれない。

■M&Aの方法
企業価値の算出方法であるが、DCFや純資産＋営業権だったり、類似会社比準だったりと色々あるが、結局は交渉によって決まるのが現実だ。
売り手に対して多数の買い手があれば、高い価格を選んだり交渉の材料にすることができる。
実際の売却方法は、基本的には株式の現金買取が多いだろうが、株式交換であったり、増資を引き受けてもらうなど多様な方法がある。

■現実の中小企業のM&Aの実態

中小企業のM&Aが増加しているといっても、現実に売却できるのはほんの一部に限られる。多くの中小企業が赤字であり、実は存続価値が無い会社がほとんどであるという現実がある。M&Aには費用がかかり、その費用を捻出することができない企業も多い。最低金額を見ても仲介料（資産移動時の費用）で500万円程度はかかるし、活動費用も発生する。またデューデリジェンス（買収監査）を第3者の監査法人に行ってもらう費用も発生する。面談や資料準備にも多くの時間が取られる。そんな訳で売却できる中小企業はほんの一握りだろう。仲介業者を通さず知っている会社に買ってもらうという方法になってくる。

また、買い手で買収余力があるのは比較的規模の大きな中小企業か大企業というのが現実だ。上場企業の場合は、株主への責任が発生するため慎重であったり、社内稟議の問題などで進まないケースもある。上場企業が一定規模以上の買収する際には、適時開示義務が発生し、買い手の財務情報など開示しなければならないケースが発生する。
逆のパターンになるが売却価格が高かったり、規模が大きい会社というのは買える会社が限られてくるという問題が出てくる。

このように中小企業のM&Aは現実は結構ハードルが高いのだ。経営者のハッピーリタイヤの事例なんかはかなり特殊だろう。そもそも高く売れるタイミングは企業が儲かっている時で、企業に愛着と生活の拠り所にしている中小企業の社長が手放したいと思わないことも大きな理由かと思う。
M&Aで売却できない場合は、清算・廃業だったり再生方法を検討することになるだろう。再生方法は第二会社方式（別会社をつくって資産や事業を移管してしまい負債とわける方法）など注目される方法も出てきている。

会社というのは始めるのより終わらせることのほうが遥かに難しい。M&Aは終わらせる方法として非常に良い選択肢ではあるが、結構ハードルが高い。費用だけがかかり、更には情報漏洩で損害が被るケースもあるので十分な配慮が必要である。

映画マネー・ゲーム 株価大暴落を見た。2001年の作品で米国のITバブル崩壊と投資銀行の悪徳商法が描かれているように感じたが、むしろリーマンショックで明らかになった投資銀行や証券会社の手口なんかが垣間見れた気がした。
というのも、サブプライムローンを売りさばくのに、この映画を参考にした金融機関もあったようで一時期話題になったようだ。

ストーリーは、主人公のセス（20歳位）は大学をドロップアウトして学生相手のカジノを自宅で開いて儲けていた。厳格な彼の父親にばれて勘当されるほどの事態になり、父の理解を得たいセスはまともな仕事をしようと考える。
そんな折、セスのカジノ経営に目をつけた振興証券会社の社員が採用試験を受けるよう説得する。

その証券会社では、未経験の若者で野心家、金儲けの才能のある者、闘争心のある者を中心に採用活動を進める。若くして何千万円も稼げるかもしれない仕事だ。
その仕事は非常に厳しいノルマのある株販売だ。

セスは持ち前の話術や交渉を磨きをかけて、電話による販売で頭角を現すようになる。この電話セールスは必見だ。リストからひたすら電話し、気の弱そうな者には容赦無く販売にこぎつける。
しかし、この販売は明らかな悪徳商法で、売る株はボロ株どころか絶対に損をする商品だった。それでもそれを売るのが当たり前のように社員はガンガン販売攻勢をかけ、解約は受け付けない。

やがてそんな会社で働いているセスを父親は更に激怒する。カジノ経営どころか、客が皆損をして、ひどければ家庭が崩壊するのだ。セスが売りつけたサラリーマンも泥沼にはまって家庭が崩壊していく。そして販売手数料も違法であり、やがてFBIの手が及ぶこととなる。

この映画の中で、投資銀行の映画「ウォール街」や不動産販売の映画「摩天楼を夢見て」が出てくるのも面白い。
そしてリーマンショックを思わせるのは、金儲けのために何でもする企業姿勢なんかがそのまんま何も変わっていないからだ。

思えば投資銀行は空売りでも儲け、MSCBみたいな投資家が絶対損をするような金融商品を開発したり、CDOみたいなクソ混ぜ商品なんか販売しまくってぼろ儲けしてきた。そのスタイルはこの映画から10年近くたっても変わらなかったことを見ると、これからも変わらないのではないかと思う。

何も投資銀行だけではない。この映画の重要なテーマである電話にある販売方法は、オレオレ詐欺だとか、無価値なものを電話で売りつけてくる会社なんかもそうだ。
電話を受ける方も、気が弱かったり、無知だと買ってしまったりするのだろう。
こうして成り立っている企業やビジネスが沢山存在するのが事実だ。

営業方法としては巧みな交渉術なんかはとても参考になるのだが、その前提には倫理感というのが必要だと思った。

久し振りに感動したマンガだ。 山松ゆうきちという筆者は初めて知ったのだが、とんでもない発想を持っている漫画家だ。最初はインドを貧乏旅行する話かと思って、手に取ったのだが全然違う。異国での無謀な起業の話だった。
金が無い漫画家が金儲けを考える。
そこで思いついたのが、かつて商社マンが電気も通らない発展途上国の村に電気炊飯器を売る話だった。
マンガ大国の日本だが、日本のマンガを発展途上国に売ろうと思いつき、無謀にもインドに売り込みに行く。そこで売り込むのが数十年前に部落を取り扱ったために激しい糾弾を受けた発禁マンガ（劇画）の「血だるま剣法」だった。
この作品はその後伏字でつい最近また発売されることになって読んでみたが確かに衝撃的な作品だ。

自分もインドに行った経験からそこはカースト制度があり、部落差別の本を売るというのは無謀だが面白いと単純に思った。

ただし、インドはヒンディー語があるものも、それ以外の多くの言語で構成されており、識字率も極めて低く、マンガや本なんか読める人がいるのかも怪しい。
当然、山松氏は知り合い、友人、家族からまったく理解されない。

それでもインドで出版するために悪戦苦闘するというストーリーだ。
感動的なのはその姿勢だ。山松氏も語っている。「勝算なんか無い」
自分はこの言葉が心に響いた。

常々思うのだが、夢と目標は違う。目標は達成できることが前提であり、そのための道筋を立てて努力することだ。企業活動も日常の生活もそんな目標の積み重ねだ。
しかし、夢は違う。もっと漠然としたものであり、どうやって達成したらよいのか検討もつかないこと、勝算なんて無いことが夢なんだと思う。

あまりにも無謀なことを行う姿勢というのは、夢のあることだと思った。夢を追いかけるのが、やっぱり人間の価値なんじゃないかなと感じたのだ。

ITジャーナリストの佐々木俊尚氏の書籍だ。ITの新製品とそれが誕生した時代背景、そして世の中がどのように変わっていくのかを語らせたら、佐々木俊尚氏はジャーナリストとして一流だと思う。
先日もUstreamでソフトバンクの孫正義氏との対談は興奮して見た。意見の相違から対談になったのだが、対談を進めるうちに目指している壮大なスケールのIT社会化という認識で両者が一致していると感じた。孫さんのビジョンと経営に対する姿勢にとても感動したことは以前書いたとおりだ。

さて、電子書籍というのはこれから産業や生活を大きく変えることになる。つい先日のTVで新しい書籍の売れ残りを処分している工場について報道されていた。
書籍というのは紙であることによってとても無駄が発生するし、環境にも良くない。大量の製紙のために多くの森林が伐採されるし、出来あがった書籍を運び、捨てるという過程において多くのエネルギーが消費される。本を読むのは環境にやさしいと思ったら大間違いで、実はテレビを見る方が遥かにエコである。

さて、書籍は羅針盤、火薬と並び、ルネサンスの三大発明と言われている。グーテンベルグの印刷機の登場により、産業と文化が大きく変化した。電子書籍は書籍の延長だが、本書のタイトルどおり衝撃的であることがわかる。

また、セルフパブリッシングという概念がある。印刷しないことによる自費出版のコストが劇的に低減することによって、世の中が大きく変える可能性があるようだ。

民主党が昨年に政権を取ってから暗澹たる気持ちだったが、国民の多くが同じ気持ちだったのだなと思った。

例えば、みんなの党がこれだけ支持されたのは正直驚きである。構造改革の貫徹を主張し、経済成長を目指す、という今考えれば当たり前の方針なのだが。

民主、社民、共産、国民新党が惨敗しているのは、政策が支持されなかったことだ。大きな政府、公共事業によるバラマキ、弱者救済というか結果平等主義のような考えに違和感を持つ人が増えたのか。

日本は高齢者が多くなり、既得権益者や団体という組織票が多い中でも、希望はあるのだなと感じた。経済成長のための政策が実現できることを期待している。これが中国やシンガポールのように意思決定ができるとどれだけ良いか。

日本の幸福度が一人当たりGDPや経済規模に比べて異様に低い。世界中の国々で測定された幸福度がランキングされているが、上位国家を見ると小国が多く、ヨーロッパが多く、また先進国、大国というのは上位にランクされていないことが目を見張る。
幸福度とは別の指標で、見てみると日本は非常に恵まれた経済環境にある。例えば、欲しいものが手に入るか、衣食住は満たされているか、福祉は行き届いているか、医療は受けられるか。
そのような指標では、日本はトップクラスに位置する。それでも幸福度が低いということは何を意味するのだろうか。

これは、以前から指摘しているようなマズローの欲求段階説で説明できるのかもしれない。
物質的な欲求が満たされても、それが当たり前になると満足せずに精神的な欲求、より高い次元の欲望を満たされないと満足しないのではないだろうか。
思えば、日本は20年間にも及ぶ経済の低迷下にある。基本的な生きるための欲求が満たされているものの、経済成長が無いために次の欲求が満たされず、基本的に満たされているはずの欲求が失われるかもしれない恐怖心を多くの人が抱いているのかもしれない。

幸福度ランキングでは、アメリカ、ドイツ、フランス、イギリスも20位以下となっている。少なくともこれらの国には多くの移民が押し寄せており、世界の中では経済レベルは非常に高い。
このように考えると、幸福というのは満たされないものが満たされるときに感じる要因が大きいように感じる。
ヨーロッパの小国が多く上位に位置するのも不思議だが、人口密度がそれほど高くなく、自然環境が満たされているところに共通点があるようにも感じる。
自然と人との関わりは幸福度にも重要な相関があるのかもしれない。

■マズローの欲求５段階説
マズローは人間の欲求にはランクがあることを示唆した。
人間はある段階の欲求が満たされると、次の欲求を求めるようになる。
では、段階をそれぞれ見ていこう。

1.生理的欲求
　生きるための欲求である。最低限の欲求とも言える。
2.安全欲求
　生理的欲求が満たされていることが前提である。危険をさけ、安定した収入
　を求める欲求である。
3.社会的欲求
　誰だってひとりでは生きられない。愛情を求める欲求とも言われる。
　人間関係と社会的関係の欲求である。
4.自我の欲求
　人間は何のために生きるのか？誰だってひとに認められたい。
　自尊心を満足させ、他人の尊厳を求める心だ。
　また、この段階にくると恋人や家族に対する責任感が強い。
5.自己実現の欲求
　最終段階の欲求だ。人間の存在意義そのものだ。
　自己の素質を最大限に発揮し、自己の欲求を実現しようとする段階だ。
　自己実現のために、ひとは努力をする。

■幸福度ランキング
1位 デンマーク
2位 スイス連邦
3位 オーストリア共和国
4位 アイスランド共和国
5位 バハマ国
6位 フィンランド共和国
7位 スウェーデン王国
8位 ブータン王国
9位 ブルネイ・ダルサラーム国
10位 カナダ
11位 アイルランド
12位 ルクセンブルク大公国
13位 コスタリカ共和国
14位 マルタ共和国
15位 オランダ王国
16位 アンティグア・バーブーダ
17位 マレーシア
18位 ニュージーランド
19位 ノルウェー王国
20位 セーシェル共和国

サラリーマンの多くが、不平不満を口にする人、心配性な人に分類されるのではないだろうか。
周りを見渡しても、過去の自分を思い起こしても、置かれている環境において自分で改善や努力をせずに逃げる行為というのがあったかと思う。
しかし、同時にプロフェッショナルと呼ばれる人、仕事のできる人、トップアスリートを思い起こすと、まったく違う性格であった。
彼らは、どんな境遇においても弱音を吐かず、黙々と仕事をこなしていた。
不平不満や心配をか抱えたままでは前進できない。
このような性格は知能や能力とは無関係にも思える。プラス思考というのは天性のものかもしれないが、考え方を切り替えて成功した人もいる。
考え方を切り替えるだけで、ものごとがうまくいくかもしれない。

上場企業の役員報酬1億円以上の開示義務によって、大手企業の経営者の報酬が明らかになった。
突出して報酬が大きいのは、日産のゴーン氏とソニーのストリンガー氏だろう。
トヨタの豊田章男社長は１億円未満で大きな差がある。むしろトヨタの場合は張富士夫会長や副会長、北米子会社社長が1億円を超えている。

このような高額の報酬で一般市民の意見は多様だが、貰い過ぎという意見が圧倒的ではないだろうか。
赤字企業でも1億円を超える報酬ももらっている人もいる。

年収500万円の人の100倍以上の報酬について考えてみると、驚くべき報酬の差であるが、発展途上国で1日18時間働く子供を想像してみた。
あの子供たちや中国の労働者は実際に見たことがあるが、たいていがとても過酷で、自分にはできない作業だ。それでも日本の最低賃金をはるかに下回る労働だ。
とある中国の工場で見たのだが、そこでは溶接機で作業する1000人程の女子労働者がサングラスもせずに流れ作業で溶接をしていた。溶接する瞬間は非常にまぶしい光を放つので考えられない光景だった。後で聞いたが、いくらでも労働者はいるので目が悪くなったらクビにして新しい子を採用するそうだ。

今ではさすがの中国も人件費の高騰や人不足などの問題を抱えるようになったので状況は変わってきているだろう。

では、経営者で1億円以上の報酬の人はどうか？確かに株価や利益を何百倍にも上げる能力の人がいる。しかし、対して仕事をしていなくて、むしろ一般サラリーマンより楽な仕事と、無責任な立場で報酬も貰っている人もいると思う。

報酬が開示になったことで、株主からのチェックがより厳しくなるべきである。非公開企業なんかでは、何も仕事をしていなくてもとてつもない報酬を得ている人もいるが。
開示に関して議論はいろいろあるが、もっとオープンになって不公平が無くなる社会になれば良いと思う。

筆者の秋元征紘氏と世界のトップ経営者、アスリートの人生観が味わえる一冊だ。
マイケル・ジョーダンのようなトップ・アスリートでも試合に立つときは、極度のプレッシャーを感じ、自分を奮い立たせ試合に集中する。天才かと思っていた人も、地道な努力と物事に対する見方や考え方が違うだけで、誰にでも可能性があるのだなと思った。

筆者の秋元征紘氏は日本精工に就職し典型的な日本企業で順調な出世コースを歩むもののどうしても社会主義的な日本の企業雰囲気に馴染めず退職する。35歳で起業しベンチャー企業を起こすが、わずか１年で資金繰りに行きつまってしまう。債務を負い家も土地も失って丸裸になったようだが、そこからアルバイトとして這い上がり、外資系企業の重役や社長といったポストを次々に受けるようになっていった。

秋元征紘氏の文章はネットや書籍で色々読んだが、とてもポジティブな性格なようでそれが成功の源な気がする。読んでいて気持ち良い。その性格からなのか、起業した会社を潰したことを話すと「君は面白いな」といって会社に誘われたそうだ。
外資系に向いている性格があるのかもしれないが、これなんかはアメリカ人のノリのように思えた。

失敗を烙印とせずに、挑戦者と見なし評価する

日本ではあまり馴染みは無い。会社を潰した経営者で落ち込まない人なんていないだろうし、会社を潰した人を評価する人なんて考えられない。でも見方を変えると、そのような経験というのは貴重で評価できる点も多々あるはずだ。平凡なサラリーマンより、波乱万丈で失敗した人の方が大きな成功の可能性は大きいと思う。失敗の経験だって役立つことは沢山あるのだ。

「社長失格」という本を読んだ時も、倒産時の債権集会の場で、社員から侮辱的な眼差しを向けられたシーンというのがとても印象に残った。その他方、米国の事業所の社員からは潰れたものの「よくここまでやった」、「よくがんばった」と励ましの言葉が多かったというのもまた強烈なインパクトとして残っている。

話がそれてしまったが、秋元征紘氏の文面から表れるその性格と考え方がとても印象的であった。プレッシャーや過度の緊張が強いられる事業の立上や経営といったポジションを、これほど面白い仕事は無いと言いきってしまう。それは人生観だが、辛いと感じるか、幸福と感じるか、人によって捉えかたがずいぶん違うのだなと思った。もちろんポジティブに捉えられる方が人生がより豊かだろう。