剰余金
自己資本の毀損
粉飾の論理（それでも粉飾は続けられる）
株式交換
種類株
日本版SOX法
現金は十分に
リスクマネー（直接金融）のパワー
種類株式
三洋、多額粉飾の疑い「粉飾の論理」
継続企業の前提に重要な疑義
外形標準課税
資金繰り表
ＡＢＣ分析
繰延税金（Deferred tax）
›4 13, 2007
株主代表訴訟制度
株主代表訴訟制度とは、株主が取締役、監査役等に対して法的責任を追及するために提訴する起訴のことである。
原告が株主、被告が取締役となり、株主が会社に変わって取締役を訴える仕組みである。締役等に対する損害賠償請求が認められたとしても、賠償金を受け取るのは会社であって株主ではない。最終的には株主に賠償金の価値が還元するのだが。
›4 10, 2007
剰余金
剰余金には資本剰余金と利益剰余金がある。
資本剰余金は株主の払い込んだ金額のうち資本金に入れなかったもの。
利益剰余金は企業が出した利益を内部留保したもの。
剰余金が資本金よりどれくらい大きいかを見ると、企業の余剰資金、資産の規模も有る程度見えてくる。
›3 13, 2007
自己資本の毀損
企業の資金調達手段はB/S（貸借対照表）に計上される。大きく負債における借入金、社債と自己資本（純資産）における資本金、剰余金である。
銀行などからの融資は負債側に計上される。社債は直接金融であるが借入金同様に負債に計上される。
自己資本側は、返済不要な資金調達であり、税引き後利益のうち配当など株主に還元した余りは会社の繰越利益剰余金として積み上がっていく。
もしくは増資として資本金となる。
自己資本の毀損とは、自己資本（純資産）が食いつぶされている状態である。利益は繰越利益剰余金となるが、赤字の会社は繰越損失として自己資本が減額される。
自己資本の毀損が続けば、自己資本はどんどん食いつぶされやがてマイナスとなり、負債が資産を超えると債務超過となる。
›3 12, 2007
粉飾の論理（それでも粉飾は続けられる）
粉飾の論理を読んだ。
カネボウ、メディアリンクスの粉飾について詳しく書かれている。どちらも基本的なスキームとしては商品を販売し、翌期に買い戻すという手法で売上を計上した点だ。
メディアリンクスなんかは、上場前から粉飾で、販売する商品自体も存在せず、架空の売買だった。
その仕組みを多くのIT企業が利用し、CTC、ライブドア、NTTコムウェアなど多くの信用有る企業、上場企業、新興企業がその仕組みを利用していたことが明らかになった。
要するに、IT企業は売買の仲介に入ってわずかな手数料と莫大な売上高を計上していた。
さらに、IT企業の特性として、原価性がわかりずらい点や、下請け外注を利用した前渡金などのの科目による損失の資産化による持ち越しなど、手法が多様である。
ライブドアの場合は、売上計上できない株式売買による資産計上すべきところを売上と利益に計上した点であるが、スキームが多様している。
さらに、ファンド（投資組合）の匿名性もフル活用して、仕手屋や乗っ取り屋が新興上場企業に群がっている構図もわかる。
上場する際の審査に問題がある点も多いと感じた。怪しい監査法人は、粉飾を知りつつ監査証明を出しているのが現状だということもわかった。
しかも未だに粉飾続行している上場企業、乗っ取り屋などに支配されている上場企業が多数あることをうかがわせられる。
怪しい第三者割当による増資なんかは、ファンド名が海外が多く金の出所が投資家にとって不明瞭な点が多いので、相当注意する必要を感じた。
末期症状の粉飾企業は、最後に手形を乱発するのが定石になっているが、これなんかは投資家は知りようも無い。
自分で調べる限り、相当怪しい上場企業が存在する。というか、健全であった企業も悪意のある連中に介入されてしまうところも出ている。
手口も勉強になるが、投資家としての視点でも勉強になる本であった。
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›3 09, 2007
株式交換
株式交換とは、子会社株と交換に親会社株を交付して、その交換相手の会社を100%子会社にすることである。
株式交換は、親会社側も子会社側も株主総会の特別決議（議決権の２／３以上の承認）が必要であり、また株券提供公告、反対株主の買取請求権の行使期限などで、議決から株式交換実施まで１ヶ月以上の手続きがかかる。
・簡易株式交換
親会社側の発行済株数の５％以下で、特定の要件を満たせば親会社側の株主総会を省略できる。
種類株
企業が発行する株式を、複数の種類の株式に分けることによって創業者メリット、株主メリットを発揮することができる。
実際には、その会社の事実上の支配者（筆頭株主）の思惑どうり円滑に運営させるために種類株を発行する。
・優先株式
利益もしくは利息の配当または残余財産の分配を他の種類の株式よりも優先的に受け取ることができる株式
・配当優先株式
利益配当に関して優先した取扱いを受ける株式
・普通株式
通常の株式
・無議決権株式
議決権のない株式
・黄金株
議決に対する拒否権を持つ株式
・譲渡制限株式
保有株式の第三者譲渡を制限された株式。非上場企業であれば、株式の転売を通常禁じるようにしているが。
›3 07, 2007
日本版SOX法
日本版SOX法とは、JSOX法とも呼ばれるが上場企業に対し内部統制の監査人による監査証明の義務化を指す。
法とはついているが、法律があるわけではない。
日本版SOX法により、現在上場企業が内部統制の確立、コーポレートガバナンスの徹底を行っておりその管理コストが異様に上昇している。
しかもまだ日本版SOX法は開始されていないので、その指針が確立されておらず、試行錯誤で準備に励んでいる。
日本版SOX法の内部監査を選任で行っている知人に何人か聞いたが、そのような内部統制の徹底が形骸化しないか危惧している。仕組みで徹底しても日興コーディアルのように利益操作を行ったり、個人情報が漏洩したりすることは抜け道はいくらでもあり、倫理の問題でもあるからだ。
いずれにせよ、効果があるか無いかわからいまま、管理コストが上昇している気がしていると語る人が多い。
新規に上場する企業、とりわけ中小企業にとってはこの管理コストの上昇は大きなダメージとなり、上場計画中止に至るところも出てくるだろう。
›3 06, 2007
現金は十分に
これは企業にも個人にも言えることであるが、手持ち現金は十分に確保しておくべきである。
企業においてはいわゆる運転資金が重要視されるが、その中でもやはり現金および現金同等物は十分に確保しないといけない。
というのも、資産は十分に持っていても、それが流動性（換金性）が無いばかりに現金の支払ができないということが良くあるからだ。
上場企業も今の時期資金繰りに困っている会社が多く見受けられる。そうなると資産を激安で売却する必要に迫られたり、怪しい社債、第三者割当、詐欺といった被害に合う。
一番強いのは現金である。最も持ちすぎても問題だが。
個人においても同様である。ここ数日の全世界株安、円高といった現象で、信用取引をしている個人投資家は証券会社から「追証」を求められるため、手持ちの株の売却に走っている。
かわいそうなことに追証のために含み損を抱えたまま売らないといけない。
もし現金があったら何にも困ることは無く、逆に安い状況なので買い進めることができるのに。
というのも今回の世界株安はファンダメンタルズに変化は無いというのが、世界各国政府の主張なんで。
要するに、「貧乏人は益々痩せ、富める者は益々太る」ということやね。
›3 02, 2007
リスクマネー（直接金融）のパワー
インスペック社はホームページのIRに公開時の目論見書から短信から有価証券報告書まで用意されているので、見てみると恐ろしい体質であったことがわかる。
何しろ債務超過が続いていた会社だったのである。債務超過解消も単に利益の内部留保ではなく、増資であったことがわかる。
インスペックはVCが入っていたが、普通の会社であったら債務超過で潰れていただろう。こういった状態で銀行は金を貸さないだろうし、営業キャッシュフローは無い状態だったのだから。
ここでもVCの力は発揮された。そして上場に至ったわけである。
債務超過が解消されてからは、飛躍的に伸びた。
恐らく研究開発が実ったか、製品需要（液晶関連）ニーズが上昇したかである。
現在は上場しているが、リスクマネーの投入が無かったら存続できなかったであろう会社である。
上場時からはこういった過去の財務体質からか、製品の魅力に欠けたからか株価は大幅に下げた。
そして今期中間決算では、またしても営業利益が赤字になっている。
そう考えると、上場までにVCが財務から管理まで体制をサポートし、上場したら終了してしまったようにも見える。
種類株式
会社法は、株主の基本的な権利について、次の3つを掲げている。
・剰余金の分配を受ける権利
・残余財産の分配を受ける権利
・株主総会における議決権
このようなことから以下の種類株式があげられる。
・剰余金の配当につき内容の異なる株式
・残余財産の分配につき内容の異なる株式
・議決権を行使することができる事項につき内容の異なる株式
・取得請求権付株式
・取得条項付株式
・全部取得条項付種類株式
・一定の事項に拒否権のある株式（黄金株）
・取締役、監査役の先任権を有する株式
・譲渡制限株式
›2 26, 2007
三洋、多額粉飾の疑い「粉飾の論理」
新聞でも取り上げられていますね。
http://www.asahi.com/business/update/0223/041.html
また中央青山監査法人か、、、
「適切に処理していれば損失は大きく膨らみ、当期黒字だった決算は赤字に転落していた可能性がある。」
「１９００億円の損失、過小評価」
問題は大きそうです。同族会社ということも槍玉に挙げられていますね。
ところで最近「粉飾の論理」という本を読みました。
ライブドア事件やカネボウについて詳しく書いてあるのですが、カネボウの粉飾はスケールがでかく、しかも上場していない企業だったら普通にやっていそうなところが生々しかった。
さらにカネボウは慶応派閥というのがあり、彼らが派閥を固辞する見苦しい争いのようなものや、総合商社を巻き込んだ古典的な粉飾（飛ばし）に手を染め、それをヒタ隠しに処理し、さらに悪化していく過程がわかります。
非常に面白い本だと思います。
やはり一度粉飾をすると、それをさらに取り繕うために、さらに粉飾をしていくという崩れそうな積み木を続けていくような感じなんでしょうな。
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›2 23, 2007
継続企業の前提に重要な疑義
上場企業には会計監査が義務付けられるが、監査法人、会計士に「継続企業の前提に重要な疑義 」と書かれたらそれはイエローカードを意味する。決算書や短信に書かれたら、投資家は危ない会社と判断するためストップ安になることも多い。
企業とは永続的な発展が前提である。それをゴーイングコンサーンとも呼ぶ。永続的に発展することができないと思われる、できない可能性がある、ということである。
監査法人によっても監査の厳しさが違うので、基準は一概には言えないだろう。だが、日本公認会計士協会は、「継続企業の前提に重要な疑義」を以下の状況とする指針を出している。
□財務指標関係
・ 売上高の著しい減少
・ 継続的な営業損失の発生又は営業キャッシュ・フローのマイナス
・ 重要な営業損失、経常損失又は当期純損失の計上
・ 重要なマイナスの営業キャッシュ・フローの計上
・ 債務超過
□ 財務活動関係
・ 営業債務の返済の困難性
・ 借入金の返済条項の不履行や履行の困難性
・ 社債等の償還の困難性
・ 新たな資金調達の困難性
・ 債務免除の要請
・ 売却を予定している重要な資産の処分の困難性
・ 配当優先株式に対する配当の延滞又は中止
□ 営業活動関係
・ 主要な仕入先からの与信又は取引継続の拒絶
・ 重要な市場又は得意先の喪失
・ 事業活動に不可欠な重要な権利の失効
・ 事業活動に不可欠な人材の流出
・ 事業活動に不可欠な重要な資産の毀損、喪失又は処分
・ 法令に基づく重要な事業の制約
□ その他
・ 巨額な損害賠償金の負担の可能性
・ ブランド・イメージの著しい悪化
›2 20, 2007
外形標準課税
かつては石原都知事が銀行に対して強引に課税しようとした外形標準課税であるが、ベンチャー企業にとって脅威になる可能性がある。
外形標準課税は次の目的で行われる地方税である。
・事業規模に応じた公平な課税
・行政サービスの受益に応じた課税
・都道府県の安定した税収の確保
・経済の活性化と構造改革の促進
企業における課税、つまり売上から原価、経費を差っぴいた後の利益から課税されるのが通常であるが、外形標準課税では赤字企業からも税を徴収するのである。
対象は資本金1億円以上の企業である。
こんな企業だと外形標準課税は辛い。
今後自社製品が爆発的に普及すると思われるが、現在は赤字
赤字だから銀行から資金調達できず、エクイティファイナンス
常に運転資金は不足している
高度な技術者が必要なので賃金は高い
ありがちなベンチャー企業じゃないかな？
›2 19, 2007
資金繰り表
資金繰りに関連した経理書類として、資金繰り表、資金運用表、資金移動表、資金収支計画書がある。キャッシュフロー計算書によってキャッシュ（現金）のポジションが期間を通してわかるが、掛けや手形の期日で将来どうなるのかはわからない。
将来必要な資金を把握するために、将来いつ現金が入り、出て行くのかを予測することは重要である。
□資金繰り表
収入、支出及び残高から資金の流れの実態を明らかにするもの。
毎月の現金ポジションについていくら必要なのかを把握する必要がある。
売上が建っても、仕入への支出が大きかったら現金が不足する。
売上が現金であれば仕入を掛けで行っておけば常に後払いでよいが、企業相手の商売であれば売上は売掛金、手形となり現金となるのが3ヵ月後など遅れる。
さらに受注してから生産するとなると1年後まで仕入や労務費で現金がどんどん費やされ売掛が現金化されるのが遅いなどという問題も発生する。
そのような観点から資金繰り表では、いついくら入るか、いついくら出て行くかをまとめておく必要が出てくる。
・収入面
掛売り金額、売掛金の回収条件、受取手形のサイト、受け取り利息など
・支出面
掛け仕入れの金額、買掛金の条件、支払手形サイト、固定費（人件費も）、変動費割合、支払利息返済額
さらに将来の資金予想を行うためには売上計画（予算）を元に将来の予測を行う必要がある。
□資金運用表
2期分の貸借対照表項目から資金の運用と調達の状況を示すために作成されるもの
□資金移動表
貸借対照表と損益計算書から作成され、資金の動きと収支総額を明らかにするもの
□資金収支計画書
資金収支を事業活動と財務活動に分け、収支尻を明らかにするもの
›7 05, 2005
ＡＢＣ分析
「会社は株主のものである」ということが今ではワイドショーでも話題に
なっているようです。
そういうルールのもとつくられているのが株式会社というものだと、ちゃん
と歴史を振り返ると、出資した範囲での責任を負った船会社（東インド会社）
にたどり着きますね。
だけど、株主というのは、出資した金銭しかリスクを負わないので楽である
とも思いませんか？
ＪＲ西日本では、従業員も経営陣も吊るし上げられて、遊びにも行けないあ
りさまです。当たり前だと思いますが、その他方株主というのは、この事件
に頭を下げることもしないのです。
これが資本主義です。
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▼ ＡＢＣ分析 ▼━━━━━━━━━━━━━━━━
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Activity-Based Costing：活動基準原価計算、と呼ばれる原価計算法のこと
である。
ABCが通常の原価計算と何が違うのかというと、間接費配賦を非常に細かく
行うことができるのだ。
何も製造業に限ったことだけではなく、これはサービス業にも適用できる。
コストの全体量は、ＡＢＣにしても変わらないが、例えば、実際に一番売上
が良くて利益率が高いと思われてた製品が、ＡＢＣによる原価計算を適用し
たところ、実は利益を圧迫していたという事例もある。
例えば、カメラ会社が、古いタイプのカメラと新型タイプのカメラを扱って
いたとする。
直接費用は変わらないので、
ＤＬ（製造人件費）、ＤＭ（製造材料費）はＡＢＣにしても変わらない。
他方、ＭＯＨ（製造諸費用：オーバーヘッド）は、ＡＢＣにすると変わって
来る。
まず配賦率は、予算編成に基づいて最初計算する。
配賦率は、コスト合計に対して、それぞれのコストに併せてきめ細かく、
それぞれの比率で割る。これをコストドライバーと呼ぶ。
例えば、一般管理費などは、単にユニット数（この場合カメラの販売台数）
で割ればよいかもしれないし、それぞれの製造費は作業時間で割らないと
いけないかもしれない。
また、ＡＯＨ（管理諸費用）についても、事務的な仕事、セールスやマーケ
ティングに伴う仕事についてまで、細かくそれぞれの製品に割り振る。
このようにして求めたコスト計算は、従来のコスト計算（単純でわかりやす
い計算）と結果が大きく違うことがある。
現在、何故ＡＢＣが必要かというと、「多品種、少量生産」の時代だからだ。
一件利益率が高い商品でも、例えば人的作業時間が大きかったり、工場の
一部のラインの使用率が高かったりして、実はコストが非常に大きい場合が
あるのだ。
サービス業においても、例えばエステ屋でも沢山のサービスラインナップが
あるのだが、実際に値段と人の作業時間がうまく比率が取れていなかったり、
特別な薬品を一部のサービスのみに使う等でコストが高かったりして、実際
の利益が細かく分析しないとわからないことがあるのである。
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多品種、少量生産はキーワードでしょう。
›6 27, 2005
繰延税金（Deferred tax）
繰延税金は、税務上の課税所得が会計上の利益より多いときに生じる。
そもそも企業会計上でのＢ／Ｓが課税所得計算と違うために生じる。
「繰延税金資産」項目は、なんらかの理由で先に支払った税金のことだ。
で、その会社が将来黒字ならば、そのとき納める税金をこの「繰延税金資産」
で相殺できるので、資産とみなされるのだ。
□ 例
会計上１０００（Ｍ円）損失を出したとする。（例えば貸倒損失）
その結果税引き前利益２０００になったとする。
しかし税法上損失と認められなかったとする。
すると、税法上の利益は２０００＋１０００＝３０００とみなされる。
ここで税率４０％と仮に設定してみる。
（Ｐ／Ｌ）
税引前利益 ２０００
支払税金 ―８００（２０００×０．４）
税引き後利益 １２００
これと税法上でのＰ／Ｌを想定すると異なる。
（税法上のＰ／Ｌ）
税引前利益 ３０００
支払税金 ―１２００（３０００×０．４）
※税金を多く取りたいという税法上の前提で支払い税金が増えた。
（税効果でのＰ／Ｌ）
税引前利益 ２０００
支払税金 ―１２００（３０００×０．４）
前払税金 ４００（１０００×０．４）
税引き後利益 １２００
翌期、その貸倒損失が税法上適当であったとして、認められたとする。
つまり税法上も損失となった。
今回の会計上の税引き前利益は２０００とする。
（税効果でのＰ／Ｌ）
税引前利益 ２０００
支払税金 ―４００（１０００×０．４）
前払税金 ―４００（１０００×０．４）
税引き後利益 １２００
ここで前払い税金は前期の前払い税金を取り崩した。
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