›5 17, 2005
会社法
中国や韓国の教科書修正の要求を眺めていると、いつもある出来事を思い出す。
数年前、筆者は旅行でインドのとある寂れた町にいた。
インドは貧乏な国だ。カースト制度という身分制度も残っている。
日本は遠い異国の世界だ。でも汚い飯屋で知合ったインド人は違った。
「沖縄で女の子がアメリカ兵にレイプされただろ。何で日本人は皆だまって
いるんだ？アメリカ人や世界中からナメられてよく我慢できるな。」
屈辱だった。だけど何も言い返せなかった。
日本は中国にも韓国にもナメられている。何故、中国や韓国の政府に日本に
対する誤った歴史事実の書かれた反日教育をするは止めろ！と言えないのか？
アメリカ兵にもアメリカにもケツを嗅いでばかりだ。
何故日本人としての誇りが持てなくなったのか？教科書だ。
何故、自虐的で中国の顔をうかがってばかりの朝日新聞がこうも購読される
のか？
何ゆえに？
▼ 会社法 ▼━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
(^-^) 「社会人って、学生と違って嫌いな人とも一緒に仕事をしなければ
ならないから大変だよね。」
そうなんだ。もし学生の時だったら絶対にしゃべらないような人や、
生理的に受け付けない人とも一緒に仕事をする必要がある.
(^O^) 「でも仕事じゃなかったら絶対にクチも聞かないような人と話せる
ところは実はいいんじゃないかな？」
でも好きでもない人と本音じゃ話をできないよね。
(´д｀;) 「そうだね。この国のビジネスマンは酒を呑まないと本音で
話ができないからな～。ボク酒のみ嫌い。」
酒を浴びないと好きな子に告白できないくせに。
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▼ 解説 ▼━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
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商法第2章「会社法」から会社を見てみよう。
□株主の責任と権利
株主は、会社設立や設立後の新株発行などに際して、株式の引受け価格を
限度とする出資義務を負う。
株主は利益配当請求権と残余財産分配請求権等の経済的利益（自益権）を
受ける権利がある。
株主は議決権等の会社の経営に関する権利（共益権）がある。
□株式会社の特徴
1.株式
2.有限責任性
-->出資者は出資額の範囲で責任を負う。
3.株主平等の原則
4.株式譲渡自由の原則
5.経営と所有の分離
-->株式会社の機関（後述）によるチェック機能
6.資本維持の原則
□株式会社を構成する機関（のちほど詳しく説明する）
1.株主総会
-->最高意思決定機関である。取締役の選任・重要事項の決定を行う。
2.取締役会
-->会社の業務執行機関。
取締役会での決定事項を代表取締役が執行する。
3.監査役
-->業務執行の監視機関。取締役の業務執行が適切か監査を行う。
□代表取締役って何よ
会社の代表権を持ち、取締役会で選任される。代表取締役の行為は対外的に
会社の行為として認められる。
□取締役の義務
取締役は以下の義務がある。
1.忠実義務
-->取締役は株主総会の決議を遵守して、会社のため忠実にその義務を負う。
2.善管注意義務
-->善良な管理者の注意義務をもて業務を執行する。
□監査役の仕事
1.業務監査
-->取締役の業務監査を行う（資本金1億円以下では不用）
尚、大会社の監査役は3人以上で、そのうち少なくとも1人以上は社外
取締役でなければならない。
2.会計監査
-->取締役やその他の会社使用人に営業状況や財産状況の報告を求める。
□株主総会での決議事項
・定款の変更、資本の減少、解散、営業譲渡等
・機関の選任、解任
・利益配当の決定
株主総会は発行済み株式数の過半数の株主出席により成立し、決議は出席
株主の過半数または３分の２以上の賛成による特別決議で行われる。
□取締役会の決議事項
・代表取締役の選任、解任
・管理職の人事
・重要な組織部門の配置・改廃
・新株発行、社債募集、株式の分割
・巨額の借入れ
□株主総会の形骸化
所有と経営の分離が進行するあまり、株主総会は単位経営陣の提示事項の
承認機関となっており、無機能化している。
「しゃん、しゃん」で株主総会は終る。
一般株主（ドブと呼ばれる）は、株式配当と株価にしか関心がない。
□取締役会の形骸化
日本では、ほとんどの取締役が内部取締役である。
これは取締役としてチェックする監督責任が同じ人という矛盾をはらんで
いる。
さらに、取締役を任命するのは、実際には代表取締役である。
大企業では、多数の取締役からなる取締役会を招集して討議して、重要事項
を決定するので迅速な意思決定が出来ない。そこで、実際には常務会や経営
会議（委員会）が実質的にその機能を行い、代表取締役の権力の絶大化に
より無機能化傾向がある。
□執行役員制度
そこで執行役員制度！！
これは、役員を商法上の取締役と、実際の執行責任者（執行役員）に分ける
制度である。
経営権と執行担当を分ける米国流の経営体制をとることで、迅速な意思決定を
促進し、取締役の権限集中により業務の効率化をはかることができる。
□定款
定款とは、会社の根本規則のことである。
定款に記載すべき内容は以下の3種類がある。
1.絶対的記載事項
-->・会社の目的
・商号
・発行予定株式数
・本店所在地
・発起人の氏名、住所
2.相対的記載事項
-->現物出資、財産引受け等について
3.任意記載事項
-->株式の名義書換手続等
□監査役の強化
商法特例法上の大会社（資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式
会社）には3人以上の監査役が必要とされ、そのうち1人は就任前5年間は、
その会社または子会社の取締役または使用人であってはならないとする社外
監査役制度が導入されている。
□公開企業の義務
公開企業は、投資化に最新の経営状況を明らかにするあめ、証券市場が定め
た頻度・時期と開示内容を守って情報を開示する（適時開示の原則）に従い
ディスクロージャーを行わなければならない。
また、投資家向け広報活動により、会社説明会、年次報告をとおして自社の
経営方針や財務戦略を知らせる必要がある。
個人の財産と会社財産を明確に区別する。
経営戦略、会社組織の明確化など社内体制の整備も重要。
利益操作の可能性の排除、連結決算体制の明確化など関連会社を整備。
法的損守（コンプライアンス）の確立。
□株主代表訴訟制度
株主が取締役などを相手に会社に対する損害賠償を請求する訴訟のことだ。
一律一軒8200円で訴訟できる。
実際には、経営者や取締役は「株主代表訴訟制度」から身を守るため保険
に加入しているケースがほとんどではないだろうか。
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▼ コラム ▼━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
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ビジネスマンのみなさんの顔が綻んでいる(^_^)
賞与はいくらだったろうか？
賞与は付属的賃金に分類される。
賞与の性質・役割は以下の３つが有名だ。
1.企業実績の動向や従業員個々人の業績評価を反映させることができ、弾力
的に支給可能。
2.出費がかさむ時期（お盆と年始）の生活補助的な性質もある。
3.時間外勤務の算定基礎となる賃金に含まれないので、賞与を増加させても
時間外のコスト増につながらない。
□賞与の算定方式の考え方
主に２つの方法が有名だ。
1.スキャンロン・プラン
賞与総額＝（売上高×標準人件費比率）－既払賃金総額
※標準人件費比率＝賃金総額÷売上高
2.ラッカー・プラン
賞与総額＝（付加価値額×標準労働分配率）－既払賃金総額
※標準労働分配率＝人件費÷付加価値額
違いは基準が売上高か付加価値かということだ。
また、世間相場を気にして算定している企業も多い。
□賞与の算定基準
以下の項目が挙げられる。
1.過去の支給実績
2.経営成績
3.世間相場
4.生計費
□賞与が何故支払われているのか？
賞与が支払われているのにはいくつかの原因、説がある。
1.慣習説
2.功労報奨説
3.賃金後払い説
4.利益分配説
どうだろうか？豆知識にはなりましたか？
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これだけは言っておく。ペットは兄弟でも友達でもない。家畜だ。
